16.2 Oprichting NUO - Bijlage 2 - Concept akte van oprichting NUO.pdf
Tekst van het document
-1-
DPL-22627.01
AKTE VAN OPRICHTING Stichting NUO
Op _____________ verscheen voor mij, mr. Adolf Dirk Plaggemars, notaris te Enschede _____________, hierbij handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Gemeente Almelo, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Almelo, met adres Haven Zuidzijde 30, 7607 EW Almelo, handelsregisternummer 08214858; De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde een stichting op te richten met de volgende statuten: Naam en zetel Artikel 1 1.
De stichting draagt de naam: Stichting ____NUO____.
2.
Zij heeft haar zetel in Almelo.
Oprichtende gemeente Artikel 2 1.
De stichting is opgericht door de gemeente Almelo, hierna te noemen: de “Oprichtende Gemeente”.
Doel en middelen Artikel 3 1.
De stichting stelt zich ten doel: a.
om mensen met een beperking en met grote afstand tot de arbeidsmarkt zich te laten ontwikkelen binnen en buiten de stichting waarbij de behoeften en ontwikkelmogelijkheden van het individu het uitgangspunt vormen;
b.
het uitvoeren van werkzaamheden voor de Oprichtende Gemeente bij de uitvoering van de Wet sociale werkvoorziening, de Participatiewet en overige wettelijke taken op het gebied van de (sociale) werkvoorziening voor al dan niet arbeidsbeperkte mensen, een en ander op basis van een met de Oprichtende Gemeente te sluiten dienstverleningsovereenkomst;
c.
het uitvoeren van werkzaamheden voor de gemeenten Twenterand, Wierden, Tubbergen en Dinkelland op voornoemde gebieden, een en ander op basis van met deze gemeenten te sluiten dienstverleningsovereenkomsten,
d.
en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
2.
De stichting heeft geen winstoogmerk. De stichting beperkt zich tot het uitvoeren van de wettelijke taken genoemd onder lid 1 en ontplooit alleen commerciële dienstverlening aan derden die bijdraagt aan de doelen van de stichting volgend uit de Wet sociale werkvoorziening en de Participatiewet.
3.
De stichting neemt geen mensen in dienst op basis van een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst van opdracht of op welke andere wijze dan ook tenzij de
Concept 05-05-2021
-2-
Oprichtende Gemeente partij is bij een dergelijke overeenkomst. Geldmiddelen Artikel 4 De geldmiddelen van de stichting bestaan uit de middelen die de stichting ontvangt van de gemeenten uit hoofde van de dienstverleningsovereenkomsten die de stichting met die gemeenten heeft gesloten en voorts uit geldmiddelen die de stichting op andere wijze verkrijgt. Samenstelling Bestuur. Benoeming en ontslag. Bezoldiging Artikel 5 1.
Het bestuur van de stichting bestaat uit twee bestuurders.
2.
De bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de gemeente Almelo. De gemeentesecretaris en vervangend gemeente secretaris van de Oprichtende Gemeente kunnen niet als bestuurder worden benoemd. De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd.
3.
Een bestuurder defungeert: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn vrijwillig aftreden;
c.
doordat hij niet meer in dienst is bij of verbonden is met de gemeente die hem benoemd heeft;
4.
d.
door zijn ontslag verleend op de wijze als bepaald in lid 2 van dit artikel;
e.
door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien.
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden gedurende het bestaan van een vacature, maar draagt zo spoedig mogelijk zorg voor vervulling van de
vacature(s). 5. De stichting kan geen vergoeding (waaronder begrepen onkostenvergoeding) toekennen aan bestuurders. Bestuurstaak. Belet of ontstentenis. Tegenstrijdig belang Artikel 6 1.
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Bij de vervulling van haar taak richt het bestuur zich naar het belang van de stichting en de daarmee verbonden organisatie zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 lid 2.
2.
Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en evenmin tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
3.
Het bestuur legt periodiek verantwoording af aan de Oprichtende Gemeente en is verplicht alle door de Oprichtende Gemeente gewenste inlichtingen te verschaffen en inzage in de boeken en bescheiden van de stichting te geven.
4.
In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de stichting belast. In geval van ontstentenis of belet van alle
Concept 05-05-2021
-3-
bestuurders is de door de Oprichtende Gemeente daartoe aan te wijzen andere ambtelijke functionaris niet zijnde de gemeentesecretaris of vervangend gemeente secretaris van de Oprichtende Gemeente, tijdelijk met het bestuur van de stichting belast. 5.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daarmee verbonden organisatie. Er is in dat geval ten aanzien van die bestuurder sprake van belet als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
Oproeping bestuursvergadering en besluitvorming. Artikel 7. 1.
Bestuursvergaderingen worden gehouden zo vaak een bestuurder dat wenselijk acht. De vergaderingen vinden plaats in de gemeente waar de stichting haar zetel heeft.
2.
Iedere bestuurder is bevoegd een bestuursvergadering bijeen te roepen met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste zeven dagen. Oproeping vindt plaats door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
3.
Indien: -
de bijeenroeping niet conform het voorgaande is geschied;
-
onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld;
-
de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen; of
-
de vergadering wordt gehouden elders dan in de gemeente waar de stichting haar zetel heeft;
is besluitvorming niettemin mogelijk mits alle bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuurders zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 4.
Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders alsmede andere personen die daartoe door een bestuurder zijn uitgenodigd.
5.
Iedere bestuurder heeft één stem.
6.
Alle besluiten van het bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
7.
Van het verhandelde in de vergadering wordt door de bestuurders, dan wel door een door de bestuurders aangewezen persoon, notulen opgemaakt.
8.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits schriftelijk dan wel via elektronisch reproduceerbare wijze.
9.
Iedere bestuurder is bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen mits de bestuurder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van
de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Vertegenwoordiging
Concept 05-05-2021
-4-
Artikel 8 1.
Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
2.
Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld.
3.
Tegen een handelen in strijd met artikel 6 lid 2 kan tegen derden beroep worden gedaan.
Goedkeuring van besluiten van het bestuur. Artikel 9. 1.
Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Oprichtende Gemeente onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a.
huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
b.
het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de stichting een bankkrediet wordt verleend;
c.
het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de stichting verleend bankkrediet;
d.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere organisatie en het verbreken van zodanige samenwerking;
e.
rechtstreekse of middellijke deelneming in andere organisaties en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
f.
het vestigen of opheffen van nevenvestigingen, filialen en bijkantoren;
g.
het doen van investeringen die niet zijn opgenomen in de begroting, welke een door de Oprichtende Gemeente vast te stellen bedrag overschrijden, welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) is vastgesteld;
h.
het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsovereenkomsten;
i.
het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
j.
het aanstellen van functionarissen met al dan niet beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
k.
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
l.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
m.
het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten of pensioenregelingen waarbij een beloning wordt toegekend die een door de Oprichtende Gemeente vast te stellen en schriftelijk aan het bestuur op te geven bedrag per jaar te
Concept 05-05-2021
-5-
boven gaat; welk bedrag zolang het niet is gewijzigd op vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) is vastgesteld; n.
het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sub licenties;
o.
het uitoefenen van het stemrecht in vennootschappen of andere organisaties in verband met besluitvorming over onderwerpen genoemd in dit artikel.
2.
De Oprichtende Gemeente kan voorts bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de Oprichtende Gemeente te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
3.
De Oprichtende Gemeente is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
4.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. Aanwijzingen Artikel 10 De Oprichtende Gemeente kan aan het bestuur aanwijzingen geven met betrekking tot het te voeren beleid dat ziet op het behalen van de doelstellingen van de stichting. Boekjaar Artikel 11 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarstukken en begroting Artikel 12 1.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
2.
Het bestuur is verplicht jaarlijks jaarstukken van de stichting op te maken en op papier te stellen. De jaarstukken bestaan uit een balans en een staat van baten en lasten. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld en door de bestuurders ondertekend.
3.
Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in lid 2 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. De accountant brengt verslag uit aan het bestuur omtrent zijn onderzoek. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de in lid 2 bedoelde stukken welke verklaring bij de in lid 2 bedoelde stukken
Concept 05-05-2021
-6-
wordt gevoegd. 4.
Uiterlijk op vijftien april na afloop van een boekjaar legt het bestuur de in lid 2 bedoelde vastgestelde jaarstukken ter goedkeuring voor aan de Oprichtende Gemeente.
5.
Goedkeuring van de in lid 2 bedoelde stukken strekt niet tot kwijting van een bestuurder. De Oprichtende Gemeente kan bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een bestuurder voor het gevoerde beleid in het betreffende boekjaar, voor zover dat beleid blijkt uit de in lid 2 bedoelde stukken of anderszins is bekend gemaakt aan de Oprichtende Gemeente.
6.
Het bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde financiële bescheiden gedurende de daarvoor geldende wettelijke termijn te bewaren.
7.
Het bestuur is verplicht jaarlijks een begroting van de stichting op te maken en op papier te stellen. De begroting wordt door het bestuur vastgesteld en door de bestuurders ondertekend. Uiterlijk vijftien april voor aanvang van het boekjaar waarop de begroting betrekking heeft, legt het bestuur de vastgestelde begroting ter goedkeuring voor aan de Oprichtende Gemeente.
Statutenwijziging Artikel 13 1.
Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Een bestuursbesluit tot wijziging behoeft de schriftelijke voorafgaande goedkeuring van de Oprichtende Gemeente.
2.
Een statutenwijziging treedt niet in werking, dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt.
Ontbinding en vereffening Artikel 14 1.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Een bestuursbesluit tot ontbinding behoeft de schriftelijke voorafgaande goedkeuring van de Oprichtende Gemeente.
2.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
3.
De vereffening geschiedt door het bestuur tenzij in het ontbindingsbesluit andere vereffenaars worden benoemd.
4.
De vereffenaars dragen er zorg voor dat de ontbinding van de stichting wordt ingeschreven in het handelsregister.
5.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6.
In het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. In andere gevallen van ontbinding wordt de bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars vastgesteld. Het liquidatiesaldo kan alleen toekomen aan de Oprichtende Gemeente.
7.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij één van de daartoe in het ontbindingsbesluit aangewezen Oprichtende Gemeente.
Concept 05-05-2021
-7-
Reglementen Artikel 15 1.
Het bestuur kan een bestuursreglement opstellen waarin haar werkwijze en functioneren nader wordt omschreven en vastgelegd. Het bestuur kan voorts een managementreglement opstellen waarin de werkwijze en functioneren van het management nader wordt omschreven en vastgelegd.
2.
Bedoelde reglementen mogen niet in strijd zijn met deze statuten of de wet.
3.
Het bestuur is te allen tijde bevoegd deze reglementen te wijzigen of op te heffen.
Slotbepaling Artikel 16 In alle gevallen waarin deze statuten of de reglementen niet voorzien, beslist het bestuur. Slotverklaring betreffende samenstelling eerste bestuur De verschenen persoon verklaart ten slotte dat het bestuur voor de eerste maal is samengesteld als volgt: - ___________; en - ___________; Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte is in minuut verleden te Enschede op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud van deze akte is zakelijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
Concept 05-05-2021