8 Risicoanalyse ROM

ONDERSTEUNEND RISICOPROFIEL BESLUITVORMING DEELNAME IN ROM. Geactualiseerd april 2021

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) 1 Juridisch 1.1 Risico dat niet toegestane ROM wordt zo ingericht dat het voldoet aan alle Zeer klein Klein De sanctie die decentrale overheden staatssteun (of niet van aanmelding staatssteun eisen. Het ministerie van EZK is voornemens opgelegd kunnen krijgen wanneer zij vrije toegestane staatssteun) wordt een standpunt t.b.v. staatssteun in te nemen, de ROM onrechtmatige staatssteun verlenen, geleverd. zal volgen. is het herstellen van de situatie zoals die was vóór de steunverlening, Als er sprake zou zijn van “staatssteun” dan dient het bedrijf wat de ROM middelen heeft ontvangen, deze terug te betalen aan de ROM. De ROM hanteert markconforme condities bij de financiering. Bedrijfsplan p. 9-10 1.2 Risico dat bij het einde van het Aan het eind van de investeringsperiode van 10 jaar Zeer klein Zeer Aandeelhouders besluiten tijdig over transitiefonds een exit niet goed besluiten de aandeelhouders over de vormgeving van de klein de strategie. mogelijk is doordat financieringen definitieve exit strategie. Zij wegen hierbij mee hoe de Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.39 lang doorlopen en/of het niet markt voor financiering van bedrijfsmatige projecten in Bedrijfsplan p. 25-26 mogelijk is (zonder schade) van de energietransitie en de circulaire economie zich de participaties af te komen.

komende 15 jaar ontwikkelt. Na 10 jaar kunnen, zo lang de investerings- en fondsperiode niet verlengd wordt door de AvA, nieuwe investeringen alleen gedaan worden met instemming van de AvA. 2 Organisatorisch 2.1 Succes van het transitiefonds (en de ROM vult nadrukkelijk het gat in het Klein Klein Bij onvoldoende samenwerking is het kostenniveaus) is in huidige opzet investeringslandschap tussen de fondsen in de MRA en risico op onderlinge “concurrentie”. mede afhankelijk van de NHN enerzijds én Invest-NL anderzijds. De rolinvulling Het betreft echter fondsen die samenwerking met diverse andere van ROM MRA-NHN is mede afhankelijk van de grootte dezelfde “eigenaren” hebben of een partijen (zoals Board, aib, andere van de tickets. De inrichting van de samenwerking door grote overlap daarin. Dit maakt het fondsen en ROM’s, etc). Risico is dat middel van samenwerkingsovk wordt zo opgezet dat het mogelijk dit bestuurlijk op te lossen. de samenwerkingen niet effectief de verbindingen tussen de verschillende organisaties in Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.38 blijken te zijn, waardoor het regionale ecosysteem versterkt. Ook het onderdeel Bedrijfsplan p. 39-40 aangedragen projecten niet effectief business development speelt hierbij een rol.

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 1 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) blijken en kostenefficiency onder druk komt te staan. 2.2 Risico’s vinden van voldoende De personeelskosten zijn gebaseerd op de inschaling Klein Nnb De arbeidsvoorwaarden worden geschikt personeel i.c.m. risico volgens de Rijks CAO. De inschaling ligt gemiddeld onder vergelijkbaar met de andere ROM’s beloning binnen WNT. de beloning die private tegenhangers van ROM MRA- die al langere tijd met succes deze rol NHN ontvangen. De inschaling wordt reëel geacht, vervullen omdat er een specifieke arbeidsmarkt is voor impact Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.79; investors en ontwikkelaars. Routeboek, p.33; Bedrijfsplan p.32 2.3 Risico verloop personeel “key-man Modern people management is expliciet opgenomen in Klein Nnb Functieprofielen risk”. de functieprofielen van de directeur / bestuurder en één Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.64- van de leden van de Raad van Commissarissen. 65

2.4 Risico vertraging of langzame start In aanloop naar de formele start van ROM vinden alle Klein / Klein Optreden van dit risico leidt mogelijk doordat heel team (12-15 FTE) mogelijke no-regret voorbereidingen plaats, waaronder gemiddeld tot vertraging van de geplande start. geworven moet worden en op elkaar het in de steigers zetten van de organisatie. Dit Inmiddels is de eerste business ingespeeld moet raken. voorkomt een schoksgewijze start. developer geworven. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.44; Vanaf de start is voor het fondsmanagement een Bedrijfsplan p.32 vergoeding van maximaal 1,5% van het gecommitteerde vermogen beschikbaar. Gekozen is voor deze opzet zodat het fondsmanagement flexibel op- en af kan schalen al naar gelang de behoefte. Een vaste kern van circa 3 fte moet minimaal medio het tweede jaar operationeel zijn.

De aanbesteding van het fondsmanagement voor het transitiefonds biedt ook extra waarborgen dat de noodzakelijke capaciteit tijdig beschikbaar is. 3 Governance en samenwerking 3.1 Reputatierisico en politiek risico Transparantie m.b.t. risicoprofiel in communicatie door Zeer klein Nnb De komst van een ROM in Noord- indien fondsen niet werken zoals bestuurder, zowel schriftelijk als mondeling. Holland als laatste van de 12 beoogd. provincies wordt breed gedragen.

3.2 Integriteitsrisico dat met publieke ROM krijgt voor beide fondsen een onafhankelijk Zeer klein Nnb Bij projecten worden de aanvragers gelden private partijen worden investeringscomité. Het comité voorkomt tunnelvisie gecheckt op hun achtergronden.

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 2 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) gefinancierd door een selecte club en bewaakt dat projecten die opgeleverd worden door Binnen de ROM zijn expliciete mensen in specifieke (niche)markten. de business developers van ROM MRA-NHN, conform procedures en functiescheidingen het investeringskader door de fondsmanagers zijn die zorgen dat dit risico zeer klein is. beoordeeld en op geen enkele wijze voorrang zouden Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.45; kunnen krijgen boven andere projecten. Zo nodig wordt Bedrijfsplan p. 38 gebruik gemaakt van specialistische externe expertise, op basis van inhuur. 3.3 Risico op vertraging van oprichting Het bestuurlijk trekkersteam heeft uitgesproken vast te Zeer klein Nnb Er ligt een streven om bij de start waardoor potentiële deelnemers houden aan de oprichtingsdatum. De directeur a.i. tenminste voor beide fondsen een afhaken. bespreekt periodiek de voortang t.o.v. de planning met gezamenlijke inleg van ca. € 130 het bestuurlijk trekkersteam. In afstemming met het miljoen euro toegezegd te hebben. bestuurlijk trekkersteam wordt de planning waar nodig aangepast. Planning en voortgang zijn vast onderdeel van de communicatie richting alle stakeholders.

3.4 Risico dat gemeenten niet meedoen Uitgangspunt is een omvang van circa € 100 miljoen Klein klein De verwachting is dat wanneer een met de start of pas in een later voor het transitiefonds en een omvang van circa € 60 meerderheid van de gemeenten stadium meedoen (2022), waardoor miljoen voor het MKB fonds. Diverse partijen hebben de deelnemen, er een gevoel van fonds niet gewenste omvang krijgt, minimale fondsomvang én een voldoende regionale “missing out” ontstaat bij gemeenten niet effectief is in regio, etc vertegenwoordiging ook als voorwaarde geformuleerd die niet meedoen en dat dit gevoed voor hun deelname. Indien niet voldoende partijen wordt door de bedrijven uit hun meedoen of er te weinig fondskapitaal bij de start gemeenten die financiering zoeken beschikbaar komt, kan worden besloten om geen fonds of steun voor Rijksregelingen COVID- op te richten of meer tijd te nemen om voldoende 19 vragen partijen te vinden. Ook kan worden besloten om de governance of het investeringskader bij te stellen. 3.5 Risico dat voordelen van ROM MRA- Met de oprichting van ROM wordt zowel een Groot Zeer Als voordelen moet ook gezien NHN niet overal gelijk neerslaan en economische doelstelling (economische klein worden de uitbreiding van deelnemers na het meedoen later structuurversterking) als een klimaatdoelstelling (CO2- werkgelegenheid in de regio en het hun deelname heroverwegen.

reductie) gerealiseerd. Doelstellingen die nadrukkelijk effect op de algemene welvaart in de gemeentegrensoverschrijdend zijn. De samenwerking in provincie. Dit raakt alle gemeenten de MRA-regio en NHN moet zorgen voor een meer in de provincie. Dit geldt ook voor de efficiënte en effectieve ondersteuning van ondernemers uitvoering van Rijksregelingen. én het realiseren van een hogere klimaatimpact. Vooraf Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.17; is helder dat ROM op afstand van de politiek staat en dat Bedrijfsplan, p. 15-19 besluitvorming onafhankelijk is van de plaats van onderneming.

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 3 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) 3.6 Risico dat de markt sneller dan Door risicodragend te participeren in het fonds, tonen Nnb Zeer Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.17; voorzien ontwikkelt. de overheden hun vertrouwen in de ontwikkeling naar klein Bedrijfsplan p.7-8 een volwassen markt van de energietransitie en circulaire economie. Naarmate de markt voor de energietransitie en de circulaire economie zich ontwikkelt tot een meer volwassen markt, kan de deelneming in principe worden afgebouwd (of herijkt). 3.7 – ZIE OOK 4.3 - Risico wijziging in Elke 4 jaar evalueert het fondsmanagement de strategie Klein Klein Als de samenwerking tussen Invest- scope fondsen Invest-NL en legt hierover verantwoording af aan de RvC. Zo nodig NL en ROM MRA-NHN niet loopt zal worden wijzigingsvoorstellen voorgelegd aan de AvA. er naar verwachting minder worden Invest-NL geeft een referentiekader. ROM MRA-NHN is geïnvesteerd. een zelfstandige organisatie. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.68- 70 Bedrijfsplan p. 19 3.8 Risico dat deelnemers onvoldoende De directeur a.i.

verzorgt, in overleg met het bestuurlijk Nvt Nvt Alle doelstellingen worden gelijk beeld kunnen vormen van de trekkersteam, gerichte communicatie ten behoeve van opgenomen in het doelstellingen van de ROM MRA- de besluitvorming van stakeholders over participatie in investeringsreglement. Nadat dat is NHN ROM. vastgesteld, hebben de partners hier Besluitvorming door deelnemers zal plaatsvinden op geen invloed meer op. Behalve basis van de oprichtingsdocumentatie met daarin het eventueel via de AvA. bedrijfsplan, de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en investeringsreglement.

Verder wordt standaard informatiemateriaal, presentaties en voorstel aangeboden. Het investeringskader is vooraf beschikbaar. 3.9 Risico dat er geen majeure besluiten Als de aandeelhouders niet tot een akkoord kunnen Klein Groot Bedrijfsplan p. 36-37 plaats vinden aangezien 2/3 komen, staakt de besluitvorming en moet men praten meerderheid noodzakelijk is en de tot een vergelijk. Daarnaast wordt een regio of EZK het besluit blokkeert escalatiemogelijkheid opgenomen in de bestuursovereenkomst, wanneer impasse plaats vindt. 4 Financieel 4.1 Risico dat de exploitatie van het De dekking van de kosten van business development Zeer klein nnb Het kan zo zijn dat het project business development onderdeel bestaan uit subsidiebijdragen van de MRA (€ 1,4 mln.), stilgelegd wordt dan wel op een van de ROM gedurende de looptijd EZK (1 mln.) en PNH/NHN (€ 0,4 mln.). De oprichting van andere manier wordt voortgezet ROM legt een meerjarige claim op de regionale wanneer bijdragen niet worden

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 4 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) niet gefund kan worden. (NB: huidige economische budgetten. De exacte dekking daarvan verstrekt. De AVA beslist over de commitment MRA is 4 jaar). wordt bij de 4-jaarlijkse evaluatie besproken. hoogte van de meerjarenbegroting van de ROM en doet een voorstel Een van de taken van de bestuurder/directeur is het voor de verdeling. De AVA- zorg dragen voor de financiering van de organisatie, dus besluitvorming wordt gedekt door de ook als de subsidiebijdragen geheel of gedeeltelijk besturen van de verschillende wegvallen. Deze competentie is opgenomen in het overheden. profiel van de directeur/bestuurder. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.48, 50; Bedrijfsplan p. 40-42 4.2 Risico dat gekozen structuur niet ROM is gepositioneerd als één fiscale eenheid. Hiermee Zeer klein BTW Projectgroep heeft juridisch Advies fiscaal optimaal is (of fiscaal heeft ROM niet te maken met btw-plicht op interne terug gevraagd; uit dat advies zou blijken complex). doorleen van medewerkers. betaald dat de fiscale structuur vooralsnog wél optimaal is. Op het moment van Advies ten behoeve van de fiscale structuur is structuurverandering zal wederom aangevraagd. fiscaal advies gevraagd worden.

Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.52 Fiscaal advies Amsterdam 4.3 Risico dat er geen of onvoldoende Uit het Routeboek Invest-MRA uit 2018 blijkt dat er een Zeer klein Nnb Het projectteam beschikt over projecten in de fondsen terecht grote behoefte is aan ondersteuning en financiering van rapportages waaruit blijkt dat dit komen grootschalige proposities in de energietransitie en risico zeer gering is in combinatie circulaire economie. De behoefte wordt ook met goed fondsbeheer. onderschreven in een adhesiebrief namens meer dan 45 bedrijven en bedrijfsverenigingen uit de MRA en NHN. Ook de evaluatiecommissie van de MRA pleit met nadruk voor de oprichting van ROM (Commissie-Depla, Te Grotenhuis en Pans). Het zorgen voor een voldoende stroom aan Investeringsmogelijkheden is de kerntaak van de teams Ontwikkelen en Investeren. Als er onverwacht onvoldoende projecten zijn, worden er geen investeringen gedaan. Door het toevoegen van het MKB fonds kunnen er meer projecten voor het brede, innovatieve MKB gefinancierd worden 4.4 Risico van beperkte diversificatie Het verdienvermogen en het risicoprofiel van ROM zijn Klein Groot Het is de verwachting dat het binnen het transitiefonds en in beeld gebracht. Het verdienvermogen en het transitiefonds nomimaal revolverend

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 5 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) beperkte omvang aantal risicoprofiel hangen samen met de voorgestelde is. Overheden kunnen kiezen om het financieringen, wat effect kan verwachte spreiding van de investeringen over de risico periodiek vast te stellen aan de hebben op rendement en typologieën en soorten financiering bij de gehanteerde hand van de waardering van hun winstgevendheid. Risico is dat uitgangspunten is de verwachting dat het Transitiefonds deelneming (conform BBV) investeringen verlieslaten kunnen nominaal revolverend is binnen de beoogde looptijd van zijn. 25 jaar. Overigens is het niet uitgesloten dat er projecten met verlies zullen Hiermee hangt samen dat er een De maatschappelijke en financiële doelstellingen dienen komen; die dienen te worden risico is dat vooral het risicovolle en als input voor een nader vast te stellen gecompenseerd door winstgevende onrendabele gedeelte door de investeringsstrategie. Die strategie zal, met het oog op projecten. fondsen wordt gefinancierd en dat de gewenste risicospreiding, voorwaarden stellen aan de Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.37, de zekerheden bij de private partijen omvang en aard van de investeringen.

68-70 blijven Bedrijfsplan p.26-27 In een door de AvA vast te stellen investeringsstrategie (met mitigerende maatregelen) worden de definitieve De fondsmanager heeft hier een kaders voor de allocatie van middelen bepaald. actieve rol in. Die dient zorg te Nominale revolverendheid geldt als ondergrens. Iedere dragen voor spreiding in portefeuille. individuele investering moet een positieve businesscase Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.68- en rendementsverwachting hebben. Elke 4 jaar 70 evalueert het fondsmanagement de strategie en legt hierover verantwoording af aan de RvC. Zo nodig Het is de taak van de fondsmanager worden wijzigingsvoorstellen voorgelegd aan de AvA. om in uitzonderingsgevallen compromissen moeten sluiten om Elke aandeelhouder doet er goed aan periodiek te projecten toch door te kunnen laten bepalen in hoeverre het prudent is een reservering op gaan. Afspraak met fondsmanager te nemen binnen het weerstandsvermogen in verband wordt om dit zoveel mogelijk te met mogelijke risico’s in de deelneming. beperken.

Gelet op dit risico geldt een verwachte omvang van € 100 mln als startkapitaal.

De daadwerkelijke financiering zal case by case afgewogen worden met / t.o.v. de private partijen. 4.5 Risico dat bij equity aanvullende Bij elke (equity) investering houdt het Klein Zeer Fondsmanager krijgt de opdracht om kapitaalstortingen nodig zijn om fondsmanagement middelen beschikbaar voor groot dat juist te voorkomen. Als dit risico verlies te voorkomen. echter optreedt gaat het om

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 6 uit 7

# Risico Beheersmaatregel Kans van Impact Toelichting optreden (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) eventuele vervolginvesteringen én eventueel aanvullende stortingen van mogelijk noodzakelijke middelen voor de exit. miljoenen euro’s voor alle Bij sommige investeringen kunnen de benodigde vervolg aandeelhouders gezamenlijk investeringen lager uitpakken dan verwacht en bij Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.37. andere hoger. Elke aandeelhouder in ROM doet er goed aan periodiek te bepalen in hoeverre het prudent is een reservering op te nemen binnen het weerstandsvermogen in verband met mogelijke risico’s in de deelneming. 4.6 Naast het risico dat bij equity Bij elk investeringsvoorstel dient het fondsmanagement Zeer klein Groot Het gaat hier om het risico dat één aanvullende kapitaal stortingen rekening te houden met verwachtte / klein project nog een fors bedrag nodig nodig zijn, is er tevens risico een vervolginvesteringen of kosten voor de exit. Het heeft terwijl alle middelen al ‘morele verplichting’ tot bijstorten investeringscomité toetst elke investeringsvoorstel geïnvesteerd zijn. De fondsmanager van dit publieke fonds voor het hierop. heeft hier een actieve rol in.

Dat is verstrekken van additionele leningen zijn taak en in uitzonderingsgevallen om projecten te laten slagen terwijl ROM krijgt hiertoe voor beide fondsen een zal die een compromis moeten het fonds reeds is uitgeput. onafhankelijk investeringscomité, dat zakelijke regelen om projecten toch door te afwegingen bevordert gericht op de maatschappelijke kunnen laten gaan. Afspraak met doelen van ROM. Voor het transitiefonds kunnen na 10 fondsmanager wordt om dit zoveel jaar, zo lang de investerings- en fondsperiode niet mogelijk te beperken. verlengd wordt door de AvA, nieuwe investeringen Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.39 alleen gedaan worden met instemming van de AvA. en p.45 Bedrijfsplan p. 25 en p.37

===

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN pag 7 uit 7