23. 814563 Aandeelhouderscommissie Stedin inzake Brief Oud-aandeelhouders afronding resterende punten verkoop Eneco.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders van de oudaandeelhouders in Eneco Groep N.V.

Rotterdam, 17 mei 2023

Geachte oud-aandeelhouders Eneco, Afronding resterende punten verkoop Eneco U ontvangt deze brief als oud-aandeelhouder in Eneco Groep N.V. (hierna: Eneco). Inzake de verkoop van de aandelen in Eneco resteerden er een tweetal zaken namelijk een BTW vraagstuk en de claim van de voormalige aandeelhouders van Regionale Energie Maatschappij (REMU) tegen Eneco. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) van Eneco besloot dat de AHC Stedin deze resterende punten mag afhandelen. Ook is destijds besloten om een bedrag van € 1.934.170 in te houden op de totale verkoopprijs om de genoemde risico's op te kunnen vangen. De AHC Stedin meldt u dat beide punten recent zijn afgewikkeld in het voordeel van de aandeelhouders. Dit betekent dat de inhouding alsnog beschikbaar komt. De AHC stelt voor om dit bedrag van € 1.934.170 in de kas van AHC Stedin te laten ter afdekking van de kosten van de verschillende adviseurs inzake de invulling van de kapitaalbehoefte van Stedin. Mocht u hiertegen bezwaar hebben vragen wij u te reageren voor 26 mei 2023. Zonder reactie gaan we ervan uit dat u hiermee akkoord bent. Wij verwachten u met vorenstaande voldoende informatie verstrekt te hebben ter zake van de in deze brief opgenomen voorstel. Met vriendelijke groet, mede namens de AHC,

Maarten Struijvenberg Voorzitter AHC Stedin

1 /2

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage Ter toelichting het volgende: 1

BTW-vraagstuk

Gedurende het Eneco verkooptraject heeft Citi Bank Eneco en de AHC bijgestaan. Deze kosten voor de begeleiding van Citi ad.€ 8.734.141,00 zijn in eerste instantie als BTW plichtig aangemerkt door de fiscus. De initiële BTW over de Citi vergoeding bedroeg € 1.834.169,61 en is door Eneco conform de afspraken doorbelast aan de AHC omdat Eneco en de fiscus destijds nog in overleg waren of de vergoeding BTWplichtig was. In het licht van de afronding van de transactie kon hier niet op worden gewacht. Eneco heeft hier na de verkoop tegen geageerd (Citi's advies inzake de aandelentransactie is niet Btw-plichtig) en heeft uiteindelijk van de fiscus gelijk gekregen waardoor over de Citi-vergoeding geen BTW hoeft te worden afgedragen. Bij de verkoop is door de AHC het BTW bedrag op voorhand ingehouden op de totale verkoopprijs om in het geval dat er wel BTW zou moeten worden betaald de AHC dit, conform afspraak met Eneco, zou kunnen compenseren aan Eneco.

2

Claim oud-aandeelhouders REMU

Bij de verkoop van de aandelen in REMU aan Eneco in 2000 bedongen de toenmalige REMU-aandeelhouders

dat

zij

een

extra

bedrag

zouden

ontvangen

als

'privatiseringsvergoeding' indien Eneco uiterlijk in jaar 2010 verkocht zou worden. De geclaimde privatiseringsvergoeding bedroeg bijna € 134 miljoen, exclusief wettelijke handelsrente. Eneco betwiste deze claim. De AVA van Eneco besloot ter dekking van juridische kosten en ter dekking van dit risico€ 100.000 in te houden op het overnamebedrag voor de aandeelhouders. Op 10 juni 2022 verwierp de Hoge Raad het beroep in cassatie door de exaandeelhouders van REMU tegen Eneco is 10 juni 2022. Daarmee is dit punt ook definitief afgerond. Ten behoeve van dit punt zijn geen juridische kosten gemaakt zodat per saldo het gehele gereserveerde bedrag van € 100.000 resteert.

212