21. 892442 Raadsvoorstel deelname in aandelen belang Stedin.pdf

Voorstel Onderwerp: Deelname Staat in aandelenbelang Stedin

Portefeuillehouder Mario Bianchi

College van burgemeester en wethouders 10 oktober 2023

Zaaknummer 892442

Openbaar

E-mailadres opsteller: k.kolf@bar-organisatie.nl

Geadviseerd besluit 1. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV tot het ondertekenen en aangaan van het Afsprakenkader (Bijlage 14) en de Participatieovereenkomst (Bijlage 9 GEHEIM). 2. Te besluiten geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Albrandswaard geen (extra) nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen nieuwe kapitaalstorting doet en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,42% naar 0,37%.

Albrandswaard - Financiën

Raadsvoorstel Inleiding Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de Aandeelhouderscommissie (AHC), Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook onze gemeente toebehoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. De beslispunten die we u voorleggen zijn tevens een voortzetting van ons huidige beleid rondom dit onderwerp. Beoogd effect In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben.

Door de toetreding van de Staat verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de nietaandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedins verzorgingsgebied. Argumenten 1.1.Door akkoord te gaan met de kapitaalstorting van de Staat behoudt Stedin haar rating en blijft ze kredietwaardig in een fase waarin Stedin meer zal gaan investeringen als gevolg van de energietransitie. 2.1 Leidend is de keuze of een extra storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang. Wij zien op dit moment geen publiek belang die een additionele storting van enkele miljoenen rechtvaardigt, Stedin heeft na de kapitaalstorting van €500 miljoen van de Staat op dit moment niet meer kapitaal nodig. Verder is het vanuit het financieel belang van de gemeente geen logische keuze om tot een additionele kapitaalstorting over te gaan. Op een eventuele bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, wat onvoldoende zou zijn om eventuele extra financieringslasten te dekken. Overleg gevoerd met AHC-vertegenwoordiging via gemeente Molenlanden.

Kanttekeningen Vorig jaar heeft ons college bij de VNG een motie (mede) ingediend om het kabinet te laten onderzoeken of alle aandelen van regionale netbeheerders door de Staat zouden kunnen worden overgenomen van provincies, gemeenten en overige openbare lichamen. Dit met het doel de benodigde infrastructuur voor de energietransitie sneller vorm te geven. Deze motie heeft het helaas niet gehaald maar past nog wel in ons beeld dat de Staat een grotere rol zou moet pakken. Dit voorstel waarbij de Staat aandeelhouder wordt, is voor ons een eerste stap in de goede richting. De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: A. De waardering en prijsvorming:, de overeengekomen prijs bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. B. Het nieuwe dividendbeleid:, het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep (zie de toelichting bij de financiële consequenties). C. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep:, meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHCreglement. A Prijsvorming De hoogte van de kapitaalstorting van de Staat lig vast op € 500 miljoen.

De AHC heeft met behulp van externe financiële adviseurs de onderneming gewaardeerd zodat bepaald kon worden welk aandelenbelang tegenover een dergelijke kapitaalstorting staat. Ook de Staat heeft een waardering

Albrandswaard - Financiën

laten uitvoeren door een financieel adviseur. De AHC en Staat kwamen tot verschillende waarderingen door onder meer het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken en andere, meer technische waarderingselementen. Middels constructieve onderhandelingen waarbij de achterliggende verschillen uitvoerig zijn besproken zijn de Staat en de AHC tot een akkoord gekomen. Op 6 september 2023 heeft een onafhankelijk adviseur haar oordeel afgegeven en bericht dat de afgesproken prijs “fair” is . B Dividendbeleid Daarnaast zijn er afspraken gemaakt over het dividendbeleid van Stedin. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay out ratio van 50% van de nettowinst sterk te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte.

Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: 1ste staffel - tussen € 0 en€ 20 miljoen winst - 90% uitkering 2e staffel - tussen € 20 en € 100 miljoen - 30% uitkering 3e staffel - boven € 100 - 18% uitkering C Governancewijzigingen Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben.

De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In Bijlage 4 is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met ene publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC).

Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer nodig heeft. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt lager is dan ca. 7,5% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort.

Albrandswaard - Financiën

Uitvoering/vervolgstappen Wensen en bedenkingen gemeenteraad tot uiterlijk 6 november 2023, zijnde de datum van raadsbehandeling Besluitvorming AvA Stedin op 8 december 2023 Ondertekening van de overeenkomsten na 8 december 2023 Storting van het kapitaal aan Stedin voor 31 december 2023 Financiën Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,42% naar 0,37% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder. Al met al heeft dit een beperkte impact op de gemeentefinanciën. De toetreding van de Staat heeft geen impact op onze boekwaarde van de aandelen op de balans. Gezien de huidige financiële prognoses is er geen aanleiding om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang. De dividendbaten uit onze cumulatief preferente aandelen blijven ongewijzigd omdat de Staat daarin geen rechten verkrijgt. De dividendbaten op reguliere aandelen wijzigen wel. Waar tot nu toe een vast dividendpercentage van 50% gold voor de winstuitkering op gewone aandelen zal het dividend voortaan op basis van een staffel bepaald worden, waarbij het dividendpercentage over het eerste deel van de winst hoger is, en afneemt naarmate de winst hoger wordt. In de toekomst ontvangen we dan 0,05% minder regulier dividend. In bijlage 2 (GEHEIM) vindt u de verwachte toekomstige dividendprognoses..

Inclusiviteitstoets N.v.t. Communicatie/participatie na besluitvorming De gemeentelijke communicatie is gekoppeld aan de communicatie vanuit de AHC en Stedin/Rijk. Deze communicatie is op zijn beurt weer gekoppeld aan de communicatie van het Rijk richting de Tweede Kamer welke op 8 september heeft plaatsgevonden.

Bijlagen 1. Bijl 0.1 Aanbiedingsbrief AHC.pdf 2. Bijl 0.2 AHC-Advies Kapitaalstorting Staat.pdf 3. Bijl 0.2a GEHEIM AHC-advies Waardering en Prijs.pdf 4. Bijl 0.3 GEHEIM Informatiebijeenkomst 6 september 2023.pdf 5. Bijl 1 Overzicht aandelenbelang-verwatering per gemeente.pdf 6. Bijl 2 GEHEIM Dividendprognoses per jaar.pdf 7. Bijl 3 Samenvatting Aanpassing Governance.pdf 8. Bijl 4 Akte van statutenwijziging Stedin.pdf 9. Bijl 5 Aangepast Aandeelhoudersconvenant Stedinl.pdf 10. Bijl 6 Aangepast AHC reglement Stedin.pdf 11. Bijl 7 GEHEIM Concept B&W Besluit format Rdam.pdf 12. Bijl 8 GEHEIM Concept Raadsvoorstel-besluit format Rdam 13. Bijl 9 GEHEIM Particpatieovereenkomst Staat-Stedin.pdf 14. Bijl 9.2 GEHEIM Groepsstructuur.pdf 15. Bijl 9.3 GEHEIM Prijs per Stedin Aandeel en kapitalisatietabel.pdf 16. Bijl 9.4 GEHEIM Agiostortingsovereenkomst.pdf 17. Bijl 9.6 GEHEIM Additionele Akte van uitgifte.pdf 18. Bijl 9.11 GEHEIM Kapitaalbestemmingsrapportage.pdf 19. Bijl 9.11 GEHEIM Template Financieringsplan.pdf 20. Bijl 9.11 GEHEIM Template Lange Termijn Investerings Plan.pdf 21. Bijl 10 GEHEIM Tekenprotocol.pdf 22. Bijl 11 Akte van uitgifte_Geredigeerd.pdf 23. Bijl 12 Intekenbrief NVT wegens neg.besluit.pdf

Albrandswaard - Financiën

24. Bijl 13 Volmacht akte van uitgifte NVT wegens neg.besluit.pdf 25. Bijl 14 Afsprakenkader Staat-Netwerkbedrijven.pdf

Albrandswaard - Financiën

CONCEPT RAADSBESLUIT Onderwerp: Deelname Staat in aandelenbelang Stedin

Zaaknummer:

De raad van de gemeente Albrandswaard, gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders op 10 oktober 2023, gelet op •

Artikel 87 Gemeentewet en artikel 5.1.Wet open overheid, geheimhouding op te leggen op diverse stukken bij dit voorstel door het college. • De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van de Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Deze documenten zullen geheim ter inzage worden gelegd bij de Griffie tot en met 12 september 2028. • Wensen en bedenkingen cf. artikel 160 lid 2 Gemeentewet.Gelet op de omvang van deze uitwerking wordt op grond van artikel 160, tweede lid juncto artikel 169 Gemeentewet de raad gevraagd diens wensen en bedenkingen op de besluitvorming inzake de toetreding van de Staat als [mede]aandeelhouder in Stedin te geven.; overwegende, dat N.v.t.

BESLUIT: 1. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV tot het ondertekenen en aangaan van het Afsprakenkader (Bijlage 14) en de Participatieovereenkomst (Bijlage 9 GEHEIM).

2. Te besluiten geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Albrandswaard geen (extra) nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen nieuwe kapitaalstorting doet en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,42% naar 0,37%.

Albrandswaard - Financiën