2. 2023-015503 Raadsvoorstel wensen en bedenkingen Albrandswaard inzake de deelname van decentrale overheden in het aandelenbelang van Stedin.pdf

P a g i n a 14 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

5

PROCES

5.1

Schematische weergave

Het proces tussen besluitvorming over de goedkeuring van de toetreding van de Toetreders (en indien van toepassing het zelf participeren in de emissie) en de daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen.

Stap 1. Besluit aandeelhouder (goedkeuring en al dan niet uitoefening voorkeursrecht c.q. intekenen op emissie)

Stap 2. Voorbereiding emissie berekenen omvang totale emissie (inclusief € 20-25 miljoen van de Toetreders) bepalen kapitaalstorting DCO-en (€ 20-25 miljoen) en per aandeelhouder die voorkeursrecht uitoefent

Stap 3. Besluitvorming AvA (27 maart 2024)

Stap 4. Ondertekenen Participatieovereenkomst (Stedin en toetredende Toetreders)

Stap 5. Voorbereiding Closing

Stap 6. Uitgifte aandelen (Closing)

Stap 7. Storting op de nieuw uitgegeven aandelen

P a g i n a 15 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

5.2

Nadere beschrijving stappen

Hieronder volgt een nadere beschrijving van iedere stap in het proces vanaf de besluitvorming van een gemeente. Voor de Staat wijkt alleen de interne besluitvorming af. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit in het college over de goedkeuring van de toetreding van de Toetreders, en of - en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage - zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor nadere informatie over het Voorkeursrecht wordt verwezen naar bijlage 1. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin (fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter

van

de

AHC

( vb.kaas@rotterdam.nl )

en

een

kopie

aan

Loyens

&

Loeff

(ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). Stap 2. Voorbereiding behandeling emissie tijdens AvA 2.1

Berekenen omvang totale kapitaalstorting

Na 15 maart 2024 wordt op basis van de mededelingen van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend: 1.

het totaal van de aantallen aandelen en de te storten bedragen aan de hand van de ontvangen schriftelijke mededelingen dat het voorkeursrecht wordt uitgeoefend;

2.

het totaalbedrag van de emissie.

2.2

Bepalen kapitaalstorting per gemeente

Het resultaat van de stappen hiervoor is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven aan de Toetreders en de gemeenten die tijdig het voorkeursrecht hebben uitgeoefend. Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de (concept) Participatieovereenkomst of andere concept-documentatie nodig is. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing(en) en worden de aanpassingen meegezonden met de formele oproeping van de AvA van 27 maart 2024. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 27 maart 2024 De AvA is gepland op 27 maart 2024. De AvA dient zich uit te spreken over de uitgifte van de aandelen aan de toetredende DCO-en en daarmee ook (impliciet) over de uitoefening van het voorkeursrecht P a g i n a 16 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

door bestaande aandeelhouders. Tevens dient de AVA te stemmen over de wijziging van het AHCreglement en samenstelling van de AHC, en de uitgifte van gewone aandelen overeenkomstig het totaaloverzicht van te storten bedragen en het aantal te verkrijgen gewone aandelen van de toetredende DCO-en de gemeenten die het voorkeursrecht uitoefenen. Hiervoor is geen quorum (minimumaantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming. 6 Als de besluiten tot uitgifte van aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de emissie niet plaats. Stap 4. Ondertekening Participatieovereenkomst Als door de AvA wordt besloten tot goedkeuring van de Participatieovereenkomst en tot de emissie dan wordt – zo spoedig mogelijk - overgegaan tot de ondertekening van de Participatieovereenkomst door Stedin. Stap 5. Voorbereiding Closing en emissie Vervolgens kan de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) plaatsvinden. De Closing is gepland kort na de AvA van 27 maart 2024, maar vindt uiterlijk plaats op 31 maart 2024. Stap 6. Closing Na een positief besluit in de AvA van 27 maart 2024 vindt de Closing plaats, en als onderdeel daarvan de uitgifte van de aandelen, door middel van een notariële akte.

De akte van uitgifte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin, de toetredende DCO-en en de gemeenten aan wie uit hoofde van de uitoefening van het voorkeursrecht aandelen worden uitgegeven. De akte wordt ondertekend namens Stedin en de toetredende DCO-en, en namens de desbetreffende gemeenten door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door de burgemeester getekende (en gelegaliseerde) volmacht. De notaris verzorgt de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. Na de uitgifte kunnen de rechten die zijn verbonden aan de nieuwe aandelen direct worden uitgeoefend. Uitkering van dividend op de nieuwe aandelen is voor de eerste maal in 2024 aan de orde.

6

Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van gemeenten die het voorkeursrecht niet tijdig hebben uitgeoefend, uitgesloten. P a g i n a 17 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Stap 7. Storting op de nieuwe aandelen Gerekend vanaf de datum van Closing dient iedere partij aan wie aandelen worden uitgegeven binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven aandelen moet worden gestort te voldoen door storting op een daartoe door Stedin opgegeven bankrekeningnummer. Besluitvorming in de AvA De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van de emissie en wijziging van de bijlage van het AHC-reglement) vindt plaats op de AvA van 27 maart 2024 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader.

6

PLANNING EN VOOR AANDEELHOUDENDE GEMEENTEN BELANGRIJKE DATA

Voor aandeelhoudende gemeenten zijn de volgende data belangrijk: 22 december 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor colleges en raden 12 maart 2024 – of eerder: Verzenden stukken AvA 15 maart 2024 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders 27 maart 2024 – Aandeelhoudersvergadering inzake goedkeuring toetreding Toetreders

N.B. via uw vertegenwoordiger in de AHC wordt geïnventariseerd of er aan uw zijde nog behoefte is aan een toelichtende informatiebijeenkomst. Indien daar bij meerdere aandeelhouders behoefte aan is zal begin 2024 een online informatiebijeenkomst in samenwerking met Stedin worden gepland.

P a g i n a 18 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 1 Nadere toelichting uitoefening voorkeursrecht 1

NADERE TOELICHTING VOORKEURSRECHT

1.1

Omvang voorkeursrecht

Als een aandeelhoudende gemeente haar statutaire voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient te worden gekozen tussen enerzijds het volledig voorkomen van verwatering of het beperken van verwatering. Het is niet mogelijk om op voorhand vast te stellen hoeveel gewone aandelen moeten worden uitgegeven, en derhalve ook niet wat het totaal te storten bedrag zal zijn. De totale omvang van de emissie hangt immers ook af van de mate waarin het voorkeursrecht wordt uitgeoefend door andere aandeelhoudende gemeenten. Wel kan bij wijze van indicatie worden uitgerekend welk aantal aandelen zal moeten worden uitgegeven om verwatering als gevolg van alleen de storting van € [20-25] miljoen door de nieuw toetredende DCO-en te dempen; het definitieve aantal zal hoger uitvallen indien ook andere aandeelhouders het voorkeursrecht uitoefenen. Indien gekozen wordt voor beperking van verwatering, kan worden geopteerd voor deelname aan de emissie door storting van een bepaald bedrag (waarbij het aantal aandelen wordt berekend door het te storten bedrag te delen door de prijs per aandeel), of voor verwatering tot een nieuw – lager – percentage belang. In het laatste geval kan – net als bij voorkoming van verwatering het geval is – het definitieve aantal aandelen en het totaal te storten bedrag pas worden vastgesteld aan de hand van de totale omvang van de emissie. 1.2

Afwegingen voorkeursrecht

De beslissing om al dan niet het voorkeursrecht uit te oefenen, is ter volledige discretie van iedere aandeelhoudende gemeente. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent een additionele kapitaalstorting in Stedin, die bijdraagt aan de investeringscapaciteit van Stedin en het verminderen van haar toekomstig e kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd is er met de toetreding van de Staat en het behoud van de A- rating op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende collegeperiode, al herijkt Stedin regelmatig de financiële prognose waaruit nieuwe inzichten kunnen voortkomen. Beperking of voorkoming van verwatering betekent ook dat een aandeelhoudende gemeente een groter bedrag aan dividend ontvangt in de toekomst. Zoals gezegd geldt voor gebruikmaking van het voorkeursrecht dat er een ver goeding over het investeringsbedrag van 4% per jaar moet worden betaald. Deze vergoeding gold niet ten tijde van

P a g i n a 19 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

gebruikmaking van het voorkeursrecht ter gelegenheid van de toetreding van de Staat, waardoor het nu iets ongunstiger is om gebruik te maken van het voorkeursrecht ten opzichte van toen. De afweging om het voorkeursrecht in te roepen is zoals gezegd door iedere aandeelhouder afzonderlijk te maken. 1.3

Uitoefenperiode voorkeursrecht

Het besluit voor welk bedrag of percentage een gemeente wil deelnemen door uitoefening van het voorkeursrecht, dient op een zodanig tijdstip te worden genomen dat de mededeling daarvan door documentatie (intekenbrief en en de volmacht) uiterlijk 15 maart 2024 kunnen worden ingediend. De mededeling is juridisch bindend. Op grond van de statuten dient de periode voor uitoefening van het voorkeursrecht ten minste vier weken te bedragen. Om de aandeelhoudende gemeenten zoveel mogelijk tijd te geven om een beslissing omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht te nemen, en bij die beslissing ook de uitkomsten van een wensen en bedenkingen procedure te kunnen betrekken, kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend vanaf de ontvangst van het Informatiepakket to t en met kort voor de AvA van 27 maart 2024, en wel tot en met 15 maart 2024 7.

1.4

Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend?

In dit hoofdstuk wordt beschreven hoe u de uitoefening van uw voorkeursrecht kunt formaliseren. 1.4.1

Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders en de Staat

Elke aandeelhouder besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode. De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente en de Staat als aandeelhouder een besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht neemt, start op de datum van ontvangst van het Informatiepakket en eindigt zoals aangegeven op 15 maart 2024. Het college van B&W is bevoegd en neemt namens de betreffende aandeelhoudende gemeente het besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen. 8 Gezien het majeure

7

8

Formeel is de termijn 5 werkdagen vóór de AvA. De genoemde datum van 15 maart 2024 om de uitoefening van het voorkeursrecht door te geven geeft voldoende ruimte voor de administratieve en juridische voorbereiding. Artikel 160 Gemeentewet. P a g i n a 20 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W. Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, is de desbetreffende aandeelhouder uitgesloten van deelname in de emissie. 1.4.2

Aanmelding van het definitieve besluit & intekenen op het voorkeursrecht

Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende gemeente uiterlijk 15 maart 2024: 1.

een

getekende

schriftelijke

mededeling

toezendt

aan

Stedin

(fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl) , met een kopie aan de voorzitter van de AHC (vb.kaas@rotterdam.nl )

en

een

kopie

aan

Loyens

&

Loeff

(ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). 2.

de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per post/koerier aan: Loyens & Loeff N.V. t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. J.J. Huang Blaak 31 3011 GA Rotterdam De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen. Het bovenstaande geldt ook voor de Staat als aandeelhouder.

3.

De volmacht zal door de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in ‘escrow’ gehouden worden. Dit betekent dat dit document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat: de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L (i) dat 1.

de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) uiterlijk op 31 maart 2024 plaatsvindt en

2.

alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de akte van uitgifte over te kunnen gaan, en P a g i n a 21 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

3.

als onderdeel van de Closing tot passeren van de akte van uitgifte over te zullen gaan.

De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s), (ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwft stempel en VIS-bevestiging en, (iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de aandeelhouder te tekenen blijkt. 4.

Voor de handtekeningpagina van de mededeling gelden geen additionele vereisten ten aanzien van de ondertekening.

P a g i n a 22 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 2 Aangepaste Annex (B) bij AHC Reglement – Overzicht leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC

P a g i n a 23 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 3 Dictum raadsbesluit

De Raad van de gemeente [

],

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van [datum], gelet op [lokale beleidsdocumenten] en de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON), gelet op artikelen 160, lid 1 onder e, en 169, vierde lid van de Gemeentewet; besluit: 1. In te stemmen met het voorgenomen besluit van het college om de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en de gemeenten [1,2,3,4] te laten toetreden als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van € 20-25 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2.

In te stemmen met het voorgenomen besluit van het college om [wel / geen] gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan.

3.

Geen verdere wensen en bedenkingen te uiten.

P a g i n a 24 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 4 Dictum collegebesluit Het college van B&W besluit als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. (hierna ook: Stedin) onder de voorwaarde dat de gemeenteraad geen wensen en bedenkingen zal uiten (geplande raadsvergadering d.d. xxxxxxxxx): 1.

Op grond van de Aanbiedingsbrief (bijlage x) en het AHC-advies (bijlage x) kennis te nemen van de uitkomsten van de besprekingen tussen a.

de AHC

b.

Stedin

c.

de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en de gemeenten [1,2,3,4,@ ]

inzake de toetreding van de onder c. genoemde partijen (als aandeelhouder) tot, en hun gezamenlijke kapitaalstorting van € [20-25] miljoen in de deelneming Stedin Holding N.V. 2.

In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de hierboven onder 1.c genoemde partijen, en de hierboven genoemde kapitaalstorting, door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV tot het ondertekenen van de Participatieovereenkomst.

3.

Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de statuten van Stedin), waardoor aan de gemeente geen gewone aandelen worden uitgegeven en de participatie van de gemeente met ten hoogste 0,59% zal verwateren.

4.

In te stemmen met wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (‘Leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC’) om de toekomstige samenstelling van de AHC vast te leggen.

5.

[Geheimhouding

op

te

leggen

voor

een

periode

van

vijf

(5)

jaar

op

de

Participatieovereenkomst (conform artikel 87 en 88 van Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid). 6.

Vaststellen van de raadsbrief (bijlage x) met wensen en bedenkingen cf artikel 160 lid 2 Gemeentewet.

P a g i n a 25 | 25

ANNEX (B) OVERZICHT LEDEN AHC EN VERTEGENWOORDIGING DCOS IN AHC Status per [⚫] maart 2024 Deel I Leden AHC -

Staat Rotterdam Den Haag Dordrecht Lansingerland Delft Molenlanden Nissewaard Achtkarspelen Uithoorn Provincie Utrecht Provincie Zeeland

Deel II Leden en vertegenwoordiging DCOs Aandeelhoudende DCO

Vertegenwoordigende DCO Rotterdam

Absoluut percentage1 per vertegenwoordiger 27,91%

Geschoond percentage2 per vertegenwoordiger 31,69%

Rotterdam Den Haag

Den Haag

14,58%

16,55%

Dordrecht

Dordrecht

11,26%

12,78%

Hardinxveld-Giessendam

Dordrecht

Papendrecht

Dordrecht

Zwijndrecht

Dordrecht

Hendrik Ido Ambacht

Dordrecht

Sliedrecht

Dordrecht

Alblasserdam

Dordrecht

Lansingerland Delft

Lansingerland Delft

2,98% 10,65%

3,38% 12,10%

Zoetermeer

Delft

Pijnacker-Nootdorp

Delft

9,24%

10,49%

Leidschendam – Voorburg Delft

1

2

Rijswijk

Delft

Molenlanden Albrandswaard

Molenlanden Molenlanden

Barendrecht

Molenlanden

Goeree-Overflakkee

Molenlanden

Gorinchem

Molenlanden

Krimpen aan den IJssel

Molenlanden

Krimpenerwaard

Molenlanden

Ridderkerk

Molenlanden

Vijfheerlanden

Molenlanden

West Betuwe

Molenlanden

Hoekse Waard

Molenlanden

Noot bij concept: De genoemde percentages van de nieuwe toetreders dienen nog te worden vastgesteld - en die van de bestaande aandeelhouders dienen nog te worden aangepast - op basis van de definitieve omvang van de emissie. Noot bij concept: De genoemde percentages van de nieuwe toetreders dienen nog te worden vastgesteld - en die van de bestaande aandeelhouders dienen nog te worden aangepast - op basis van de definitieve omvang van de emissie.

CONCEPT #52832410-v2

Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.

1/2

Aandeelhoudende DCO

Vertegenwoordigende DCO

Absoluut percentage1 per vertegenwoordiger 6,19%

Geschoond percentage2 per vertegenwoordiger 7,03%

Nissewaard

Nissewaard

Capelle a/d IJssel

Nissewaard

Voorne aan Zee

Nissewaard

Schiedam

Nissewaard

Achtkarspelen

Achtkarspelen

Ameland

Achtkarspelen

0,76%

0,87%

Noardeast-Fryslân

Achtkarspelen

Schiermonnikoog

Achtkarspelen

Uithoorn Heemstede Aalsmeer

Uithoorn Uithoorn Uithoorn

4,51%

5,12%

Amstelveen

Uithoorn

Bloemendaal

Uithoorn

Castricum

Uithoorn

Haarlemmermeer

Uithoorn

Zandvoort

Uithoorn

Provincie Utrecht

Provincie Utrecht

⚫%

⚫%

Provincie Zeeland

Provincie Zeeland

⚫%

⚫%

[Namen Zeeuwse Provincie Zeeland gemeenten die toetreden]

⚫%

⚫%

CONCEPT #52832410-v2

Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.

2/2

#49914832-v29

Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. 1/1

Concept datum: 15 december 2023

NOTARIËLE AKTE UITGIFTE VAN AANDELEN IN STEDIN HOLDING N.V.1 Op [_] tweeduizend vierentwintig verscheen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends, notaris te Amsterdam: 1.

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap"); en

2.

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: (a)

Gemeente [naam], een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te [stad] en kantoorhoudende te [straat, nummer, postcode en plaats] en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [nummer] (de "Verkrijger 1");

(b)

Provincie [naam], een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te [stad] en kantoorhoudende te [straat, nummer, postcode en plaats] en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [nummer] (de "Verkrijger 2");

(c)

[_] (de "Verkrijger [_]"); en

(d)

[_] (de "Verkrijger [_]"),

de Verkrijger 1 tot en met de Verkrijger [_] tezamen: de "Verkrijgers" en ieder afzonderlijk: een "Verkrijger". Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit [_] ([_]) onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I). De verschenen personen hebben verklaard:

1

Noot: Het uitgangspunt in dit concept is dat er enkel gewone aandelen worden uitgegeven. 10241305017-v4

-1-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

IN AANMERKING NEMENDE DAT: Algemeen (A)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte: (a)

het geplaatste kapitaal van de Vennootschap zeshonderdvijf miljoen achthonderdtachtigduizend tweehonderd euro (EUR 605.880.200,00) bedraagt, verdeeld in (i) vijf miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdtweeëndertig (5.642.732) gewone aandelen, (ii) vierhonderdzestienduizend achtenzestig (416.068) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(b)

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk;

Gemeenten (B)

de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet, een ontwerpbesluit tot (het vergroten van) de deelneming in de Vennootschap aan de respectievelijke raden van voormelde gemeenten hebben gestuurd;

(C)

de respectievelijke raden van voormelde gemeenten [geen] wensen en bedenkingen ter kennis van de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten hebben gebracht [en [_]];2

(D)

de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten hebben besloten tot het vergroten van hun respectievelijke deelneming in de Vennootschap, waarvan blijkt uit besluitvorming van de respectievelijke gemeenten, die (in kopie) aan deze akte zullen worden gehecht (Annex [II]);

Provincies (E)

2

de respectievelijke colleges van gedeputeerde staten van voormelde provincies, overeenkomstig het bepaalde in artikel 158 lid 2 van de Provinciewet, een ontwerpbesluit tot (het vergroten van) de deelneming in de Vennootschap aan de

Noot: In het geval dat er wensen en bedenkingen ter kennis worden gebracht, het verloop/de uitkomst van het betreffende proces invoegen. 10241305017-v4

-2-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

respectievelijke provinciale staten van voormelde provincies hebben gestuurd; (F)

de respectievelijke provinciale staten van voormelde provincies [geen] wensen en bedenkingen ter kennis van de respectievelijke colleges van gedeputeerde staten van voormelde provincies hebben gebracht [en [_]];3

(G)

de respectievelijke gedeputeerde staten van voormelde provincies hebben besloten tot het vergroten van hun respectievelijke deelneming in de Vennootschap, waarvan blijkt uit besluitvorming van de respectievelijke provincies, die (in kopie) aan deze akte zullen worden gehecht (Annex [III]);

Participatieovereenkomst (H)

op [_] tweeduizend vierentwintig de Vennootschap en de Verkrijgers een participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen vermogen aan de Vennootschap door de Verkrijgers (de "Participatieovereenkomst");

Voorkeurrecht (I)

bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die soort op grond van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht heeft – behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt – naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(J)

[op [_] tweeduizend vierentwintig de Vennootschap een uitgifte met voorkeursrecht van gewone aandelen, alsmede het tijdvak waarin dit voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,4 schriftelijk aan alle aandeelhouders heeft aangekondigd;

(K)

door een deel van de aandeelhouders hun eigen voorkeursrecht en/of het aan hen op grond van artikel 9.2 van de statuten van de Vennootschap vrijvallende voorkeursrecht dat door andere aandeelhouders niet, niet tijdig of niet volledig is uitgeoefend, is uitgeoefend;]5

(L)

op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen

3

Noot: In het geval dat er wensen en bedenkingen ter kennis worden gebracht, het verloop/de uitkomst van het betreffende proces invoegen.

4

Noot: Deze termijn dient ten minste vier weken te zijn op grond van artikel 9.5 van de statuten.

5

Noot: Mechaniek nader af te stemmen. 10241305017-v4

-3-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

Besluiten (M)

op [_] tweeduizend vierentwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, onder meer heeft besloten tot: (i)

uitgifte van in totaal [_] ([_]) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 4.970.979 tot en met [_], van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Nieuwe Aandelen" en elk: een "Nieuw Aandeel"), aan de Verkrijgers tegen een uitgifteprijs van [_] (EUR [_]) per Nieuw Aandeel;6 en

(ii)

[het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met de uitgifte van de Gewone Aandelen uit te sluiten voor zover dit voorkeursrecht door aandeelhouders van de Vennootschap niet conform de schriftelijk aan hen aangekondigde procedure is uitgeoefend,]7

van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij, notaris, genoegzaam is gebleken; (N)

kopieën van (i) het besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap houdende het voorstel tot uitgifte van aandelen en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot uitgifte van aandelen, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex [IV] en Annex [V]); en

Kwaliteitseis (O)

de Verkrijgers voldoen aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.

UITGIFTE VAN AANDELEN

1.1

De Vennootschap geeft hierbij de Nieuwe Aandelen als volgt uit aan de Verkrijgers, die elk hierbij aanvaarden van de Vennootschap, op grond van het Besluit en onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte: 1.1.1

aan de Verkrijger 1 (gemeente [_]): [_] ([_]) van de Nieuwe Aandelen, genummerd [_] tot en met [_], tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal

6

Noot: Let op het plafond van het maatschappelijk kapitaal van EUR 2.000.200.000.

7

Noot: Mechaniek nader af te stemmen. 10241305017-v4

-4-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

[_] (EUR [_]); 1.1.2

aan de Verkrijger 2 (provincie [_]): [_] ([_]) van de Nieuwe Aandelen, genummerd [_] tot en met [_], tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal [_] (EUR [_]);

1.1.3

[_]; en

1.1.4

[_].

1.2

Het verschil tussen de nominale waarde van de Nieuwe Aandelen en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen, zijnde in totaal [_] (EUR [_]), zal als agio worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

1.3

De Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onmiddellijk in haar aandeelhoudersregister en bij het Handelsregister (doen) registreren.

2.

UITGIFTEPRIJS

2.1

Iedere Verkrijger zal het bedrag van de door hem te betalen uitgifteprijs zoals vermeld in artikel 1.1 overmaken aan de Vennootschap onverwijld na het passeren van deze akte.

2.2

De Vennootschap verleent iedere Verkrijger, per het moment van en op voorwaarde van ontvangst van de door de betreffende Verkrijger te betalen uitgifteprijs, volledige kwijting voor de betaling van de door de betreffende Verkrijger aan de Vennootschap verschuldigde uitgifteprijs.

3.

VERKLARING VAN AFSTAND De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke rechten tot ontbinding of vernietiging van het overeengekomene in deze akte en specifiek de rechten zoals omschreven in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

4.

KOSTEN De kosten met betrekking tot het verlijden van deze akte komen voor rekening van de Vennootschap.

5.

TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in

10241305017-v4

-5-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

Rotterdam. 6.

NOTARIS Mr. Maarten Jan Christiaan Arends is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de Verkrijgers bevestigen hierbij dat zij zijn geïnformeerd over het bestaan van de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.

10241305017-v4

-6-

55-41037305