Voorstel Storting cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. - Voorstel.pdf

Voorstel Datum vergadering: 25 mei 2021 Datum B&W: 4 mei 2021

Portefeuillehouder: Peter Verheij Auteur: Nella de Leeuw-Brouwer

Onderwerp: Storting cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. Voorgesteld besluit: 1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 900.000,- (pro rato van het aandelenbelang van 0,45% van de gemeente Alblasserdam) van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. 2. Voor de kapitaalstorting een krediet van € 900.000,- beschikbaar te stellen. 3. Op grond van het bepaalde in artikel 55, eerste lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur de geheimhouding te bekrachtigen ten aanzien van: a. het rapport lange termijn financiering Stedin; b. de samenvattingen van de rapporten van de AHC-adviseurs Rothschild & Co en Capitium.

Inleiding Stedin is netbeheerder voor gas en elektriciteit in Zuid-Holland, Utrecht, Zeeland, de regio Amstelland, Kennemerland en Noordoost Friesland. Als netbeheerder heeft Stedin de wettelijke en maatschappelijke taak om het energienet in de regio veilig en betrouwbaar te houden. Daarnaast faciliteert Stedin de energiemarkt. Stedin groep voorziet ruim 2,2 miljoen particuliere en zakelijke klanten van energie. In de Gaswet en de Elektriciteitswet is vastgelegd dat de aandelen van een netbeheerder in publieke handen moeten zijn. Stedin is actief in 91 gemeenten en 44 van deze gemeenten zijn aandeelhouder. De gemeente Alblasserdam is voor 0,45% aandeelhouder. De aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de Aandeelhouderscommissie (AHC). Stedin heeft de aandeelhouders gevraagd om een kapitaalbijdrage van € 200 mln met als doel om het eigen vermogen van Stedin te versterken waardoor op korte termijn (tot de start van de nieuwe reguleringsperiode in 2022) de kredietwaardigheid (met behoud van een zogenaamde credit rating van A-) kan worden ondersteund. De kapitaalbehoefte is het gevolg van groei aan investeringen door de energietransitie, waarin ook Stedin een significante rol speelt.

Daar komt bij dat de financiële positie verder onder druk is komen te staan door externe ontwikkelingen, zoals de tariefverhoging door TenneT en een lagere Weighted Average Cost of Capital (WACC), rekenrente voor kapitaallasten. De tarieven van Stedin zijn gereguleerd. Regulering houdt in dat taken die de netbeheerders uitvoeren in wetgeving zijn vastgelegd en de (maximale) tarieven die Stedin in rekening mag brengen zijn vastgesteld door de Autioriteit Consument & Markt (ACM). Dit heeft ook gevolgen voor door TenneT doorberekende kosten die niet direct in de tarieven mogen worden verdisconteerd. Daarnaast hanteert ACM een zeer lage vermogenskostenvoet WACC (rekenrente). In overleg met de AHC is voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen door een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Door de versterking van het eigen vermogen met een bedrag van € 200 mln kan de onderneming op korte termijn de financiële positie in overeenstemming houden met het financieel beleid. Vanuit deze basis kunnen investeringen in de energietransitie worden gedaan. Naast het zekerstellen van een

toekomstbestendige energie infrastructuur creëert de kapitaalbijdrage lokale werkgelegenheid. De investering, via cumulatief preferente aandelen, levert gemeenten een vast dividendrendement van 3% per jaar over het gestorte kapitaal op. Om de besluitvorming te faciliteren zijn diverse bijlagen toegevoegd. Voor enkele bijlagen geldt dat deze stukken (op onderdelen) bedrijfsgevoelige en koersgevoelige informatie bevatten. Om die reden wordt verzocht daarvoor geheimhouding conform artikel 55 Gemeentewet op te leggen. Vooralsnog wordt voorgesteld geheimhouding op te leggen tot 2026, gelijk aan de einddatum van het te verwachten methodebesluit voor de nieuwe reguleringsperiode 2022-2026. Op een later moment moet bekeken worden of en wanneer de geheimhouding kan worden opgeheven. Het college is voornemens om voor maximaal pro rato van het aandelenbelang van 0,45% (€ 900.000,-) aan cumulatief preferente aandelen te verkrijgen. Beoogd effect Stedin financieel in staat te stellen om haar gereguleerde bedrijfsactiviteiten te continueren. Dit met inbegrip van versnelde energietransitie en onder (marktconforme) voorwaarden die recht doen aan de positie van de publieke aandeelhouder. Argumenten De kapitaalstorting draagt bij aan de mogelijkheden voor energietransitie in het verzorgingsgebied van Stedin.

Er is een gebalanceerd pakket aan maatregelen uitgewerkt waarmee enerzijds de financiële positie van Stedin wordt geborgd en anderzijds de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de onderneming wordt versterkt. Het voorstel tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen vormt een samenhangend geheel met een wijziging van de governance waarover als zodanig besloten dient te worden door de aandeelhouders. Het ene onderdeel kan niet worden doorgevoerd zonder het andere. De positie van aandeelhouders bij beslissingen van de onderneming wordt verbeterd. Deze betreffen op hoofdlijnen:  Goedkeuringspositie voor aandeelhouders bij het Meerjarig Strategisch Plan (MSP) met daarbij ook goedkeuring bij de midterm review;  De goedkeuringsdrempel voor aandeelhouders bij niet-gereguleerde investeringen wordt verlaagd van € 50 miljoen naar € 25 miljoen;  Beëindiging in 2026 van bijzondere baten als uitsluiting van dividend;  Betere en uitgebreidere informatievoorziening richting aandeelhouders;  Een adviesrecht van aandeelhouders richting de Raad van Commissarissen wanneer sprake is van aantrekken van hybride financiering;  Doorwerking van governanceafspraken binnen de gehele groep, niet slechts op holdingniveau;  Jaarlijkse informatieverschaffing aan aandeelhouders op diverse onderwerpen, waaronder de voortgang van Regionale Energie Strategieën (RES) en investeringen per RES/regio.

Het voorstel wordt gedaan door de raad van bestuur, gesteund door de raad van commissarissen en voorzien van een positief advies van de AHC. De unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC is dat door de introductie van de cumulatief preferente aandelen, de daarmee samenhangende kapitaalstorting en de aanpassingen van de governance recht wordt gedaan aan de belangen van de aandeelhouders, de vennootschap en het publieke belang. De kapitaalstorting levert tot 2026 een vast rendement op van 3% met daarbij als 'eeuwigdurende' ondergrens ("floor") 1%. De opbrengst compenseert vanaf 2022, weliswaar in beperkte mate, de opbrengst van het te verwachten verlies op regulier dividend.

Kanttekeningen Op het moment van opstellen van dit voorstel zijn er nog opschortende voorwaarden, met name de beoordeling van de equity credit die wordt toegekend aan de cumulatief preferente aandelen. De omvang van € 200 mln is niet alleen voldoende om in de korte termijn kapitaalbehoefte voorzien, maar is ook in verschillende lange(re) termijn scenario’s verstandig. Ten behoeve van enige flexibiliteit is de ondergrens van de omvang 10% lager gesteld, ofwel op € 180 mln. De transactie zal niet doorgaan wanneer het totaal van intekeningen onder de € 180 mln blijft. In dat geval is de kans aanwezig dat de creditrating verslechtert en Stedin haar ambities moet bijstellen/ herprioriteren. Ook de instemming van de ondernemingsraad is nodig. Deze genoemde voorbehouden maken deel uit van de finale afweging. Met de keuze van dit instrument zijn de risico's voor de aandeelhouder beperkt tot daling van rendement op de inleg tot 1% en tot het daadwerkelijke ontvangstmoment van de couponrente. Evenwel is vertraging vanaf dat moment rentedragend. Financiële informatie De kapitaalstorting van € 900.000,- zal worden geactiveerd en verwerkt in de (meerjaren)begroting 2022-2025. De investering levert de gemeente een vast dividend op van 3%. Bij een kapitaalstorting van € 900.000,- betekent dit een opbrengst van € 27.000,-.

In de Perspectiefnota 2022 zal met deze opbrengst rekening worden gehouden. De resultaten van Stedin worden beïnvloed door het reguleringskader. Een aantal elementen heeft grote impact op de resultaten van Stedin, maar bevatten tegelijkertijd nog een mate van onzekerheid. Dit heeft gevolgen voor het uit te keren dividend op de gewone aandelen. Voor 2022 is de verwachting dat geen dividend wordt uitgekeerd. Dit betekent een negatieve bijstelling van de in de meerjarenbegroting voor 2022 opgenomen dividendraming van € 206.000,-. In de Perspectiefnota 2022 zal deze bijstelling worden verwerkt en zullen we bezien of de dividendverwachting voor de toekomst consequenties heeft voor het meerjarenperspectief. Voor de 1e burap 2021 zal beoordeeld of het nog te behandelen bestemmingsvoorstel Stedin 2020 consequenties heeft voor de dividenraming 2021. Uitvoering Op 18 juni a.s. moet door de AHC met Stedin worden bepaald of voldaan is aan alle opschortende voorwaarden en collectieve bereidheid tot storting van tenminste € 180 mln. De AvA besluit vervolgens over onder meer aanpassing van de statuten die voorzien in aandelenemissie, de storting en aanpassing van de governance. Daarna worden overeenkomsten ondertekend en vindt de notariële verwerking plaats. Tot slot wordt overgegaan tot storting. De daadwerkelijke storting vindt vermoedelijk in augustus/ september plaats.

Communicatie Door de AHC is in april en mei een aantal besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten georganiseerd voor raadsleden.

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

A. Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin 31032021 B. Stedin - AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF 31032021 C. Stedin Groep Presentatie informatiebijeenkomst 9 april 2021 GEHEIM Stedin Rapport Langetermijnfinanciering 31032021 GEHEIM Samenvatting rapport Rothschild Co. GEHEIM Samenvatting rapport Capitium Begrotingswijziging Storting preferente aandelen Stedin tbv Raad

Niet-digitale bijlagen ------

CONCEPT RAADSBESLUIT De raad van de gemeente Alblasserdam;

gelet op: artikel 160, lid 1 onder e van de Gemeentewet; artikel 55 van de Gemeentewet ; artikel 25 van de Gemeentewet; artikel 192, lid 1 van de Gemeentewet; Wet Openbaarheid van Bestuur;

overwegende dat: De gemeente Alblasserdam een aandelenbelang van 0,45% bezit in Stedin Holding NV (‘Stedin’); Stedin als gevolg van de energietransitie een extra investeringsopgave en samenhangend een extra vermogensbehoefte heeft; Stedin in overleg met de Aandeelhouderscommissie (‘AHC’) heeft voorgesteld om deze behoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen;

B E S L U I T:

1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 900.000,- (pro rato van het aandelenbelang van 0,45% van de gemeente Alblasserdam) van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V. 2. Voor de kapitaalstorting een krediet van € 900.000,- beschikbaar te stellen. 3. Op grond van het bepaalde in artikel 55, eerste lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur de geheimhouding te bekrachtigen ten aanzien van: a. het rapport lange termijn financiering Stedin; b. de samenvattingen van de rapporten van de AHC-adviseurs Rothschild & Co en Capitium.