Bijlage 2- Presentatie AHC Stedin raadsinformatiebijeenkomsten.pdf

AHC Stedin Toelichtingsbijeenkomst

Agenda ▪Welkom en introductie door vz. AHC Arjan van Gils ▪Toelichting Stedin o o o o o

Stedin in een “notendop” Oorzaken voor de kapitaalbehoefte en wens Stedin eigen vermogen te versterken Overwogen alternatieven ter invulling van de kapitaalbehoefte Voorkeur: kapitaalstorting via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen Wat ligt er nu voor: voorstel tot kapitaalstorting en governancewijziging

▪Toelichting financieel adviseur AHC ▪Toelichting AHC o o o o o o

Governancewijziging Risicoanalyse Publiek en financiële belang AHC Advies op voorstel Stedin Verdere proces Opschortende voorwaarden

▪Sluiting

1 Welkom en introductie ▪ Resumé van doorlopen proces: kapitaalbehoefte en governancewijziging

▪Wat ligt er voor aan de gemeenten

▪Doel besluitvorming AvA 25 juni: uitgifte en kapitaalstorting alsmede governancewijziging

▪ Informatiepakket aan aandeelhouders verstrekt ➢Informatiepakket bestaat uit drie typen documenten: Stedin, AHC en juridisch

➢Geheimhouding

2 Toelichting Stedin ▪ Presentatie door Marc van der Linden (CEO Stedin)

3 Toelichting door financieel adviseur AHC ▪ Presentatie door Johan Dubbeldeman (Rothschild & Co)

4 Governancewijziging #

Onderwerp

Aspecten

1.

Dividendbeleid

• Bijzondere baten • Overkapitalisatie

2.

Strategie

• MSP • Mid term review

3.

Jaarplan

• Inhoud

4.

Goedkeuringslijst

• Belangrijke transacties • Drempelbedragen • Goedkeuring

• Doorwerking 5.

Adviesrecht AvA op hybride financiering

• Zwaarwegend adviesrecht

6.

Doorwerking

• Doorwerking

7.

Informatievoorziening

• Recht op informatie • Periodieke informatieverstrekking

8.

Procedurele aspecten AvA

• Bijeenroepingsrecht • Agenderingsrecht

5 Risicoanalyse Risico’s door Rothschild en AHC geanalyseerd

Risico’s te verantwoorden t.a.v. ◦ Zekerheid preferent dividend: in principe jaarlijkse uitkering, vaste coupon en periodieke herijking ◦ Renterisico: periodieke herijking en vaste opslag van 1% ◦ Boekwaarde: prognoses en gereguleerde profiel van Stedin ◦ Overkapitalisatie: afspraken wanneer in geval van overkapitalisatie wordt uitgekeerd

6a Publieke belangen Publieke belangen die door de AHC zijn geadresseerd en een kapitaalstorting vanuit het publiek belang rechtvaardigen ➔ 1.

Aandeelhouderschap: historisch gegroeid en resultante van wetgeving

2.

Privatiseringsverbod: alleen overheden mogen aandeelhouder zijn

3.

Van “oudsher”: betaalbaarheid, leveringszekerheid en veiligheid

4.

Aandeelhouderschap vult andere publieke instrumenten aan

Nieuwe ontwikkelingen

1.

Energietransitie en decentralisering van de energievoorziening, investeringen in toekomstbestendige netten wenselijk voor veel andere duurzaamheidsprojecten

2.

Opbrengsten vanuit de kapitaalstorting vloeien terug naar burgers

6b Financiële belangen 1.

Cumulatief preferente aandelen geven stabiel en voorspelbaar dividend door coupon van 3%

2.

Marktconformiteit van de coupon wordt periodiek herijkt

3.

Investering in Stedin weinig risicovol door het normrendement dat de ACM vaststelt.

4.

Storting met cumulatief preferente aandelen geeft een hogere cash flow naar de aandeelhouders en aandeelhouderswaarde dan de uitgifte van gewone aandelen

5.

Prognose: investeringen zullen na een aantal jaren renderen en tot hogere omzet en winsten leiden.

6.

Afspraak: overkapitalisatie zal worden voorkomen door uitkeringen door Stedin aan de aandeelhouders.

7 Samenvatting AHC Advies Adviesrapport AHC: unanieme conclusies en aanbevelingen ▪

Hoogte kapitaalbehoefte korte termijn Stedin en AHC eensgezind: €200 mln, met een minimum van €180

▪

Coupon preferent dividend: 3% per jaar over “de inleg”

▪

Instrument: cumulatief preferente aandelen

▪

Wijziging governance: onlosmakelijk met de kapitaalstorting verbonden

▪

Risico’s i.r.t. kapitaalstorting in kaart gebracht

▪

Kapitaalstorting in het belang van zowel aandeelhouders als Stedin

8 Vervolg en besluitvormingsproces TRANSACTIE MIJLPAAL

Toezending informatiepakket

Start intekentermijn

AANDEELHOUDERS ACTIES 1 april 2021

2 april 2021

50 werkdagen

Einde intekentermijn

AvA

Nemen Definitieve Besluit

Stemmen

18 juni 2021

25 juni 2021

5 werkdagen

Einde termijn voor vervulling opschortende voorwaarden

Uitgifte (closing)

Voldoen storting

≤25 augustus 2021

Max. 2 maanden

≤ 1 september 2021

5 werkdagen * Niet op schaal

11

9 Opschortende voorwaarden en overige lopende zaken 1. Minimaal ingetekend bedrag van €180 mln. 2. Review van Standard & Poor’s: uitgifte cumulatief preferente aandelen 3. Geen niet-nakoming of tekortkoming vanuit Stedin m.b.t. investeringsovereenkomst en leningdocumentatie

4. Geen sprake van fusie, splitsing, faillissement, ontbinding etc. (impact op de eigendomsverhoudingen Stedin) 5. Fiscale bevestiging

6.

Staatssteuncheck

7.

Financiële update door financieel adviseur AHC op financiële parameters Stedin voor besluitvorming

8.

Adviesprocedure Ondernemingsraad Stedin

10 Vooruitblik ▪Methodebesluit toezichthouder: kapitaalbehoefte lange termijn inzichtelijk ▪Optie: toetreden van de nieuwe aandeelhouders

▪Gesprekken met het Rijk en de ACM. ➔ Inzet: Rijk aan zet, o.a. d.m.v. aanpassing van de reguleringssystematiek met het oog op de betaalbaarheid energietransitie

11 Rondvraag en sluiting