1A.6 HVC_vooruitblik_AV 2 juni 2022.pdf

algemene vergadering 2 juni 2022

agenda. 1 opening en mededelingen. 2 agenda. 3 conceptnotulen van de Algemene Vergadering d.d. 9 december 2021.

4 algemene ontwikkelingen/ contextanalyse.

algemene ontwikkelingen/ contextanalyse.

5 jaarverslag 2021

Ieder jaar stellen we een contextanalyse op voor de aandeelhoudersvergadering in december. Hierin schetsen we de belangrijkste externe ontwikkelingen op de terreinen waarop HVC actief is. Voor de aandeelhoudersvergadering in juni maken we een update van deze contextanalyse waarin de belangrijkste ontwikkelingen in de afgelopen maanden zijn beschreven. In deze update zijn onder andere de volgende ontwikkelingen beschreven: • de impact van de oorlog in Oekraïne op de energiehuishouding; • de door het herstel van de economisch ontwikkelingen snelle stijging van de CO2-emissies. Ondanks een record aan duurzame energieproductie bereikte de CO2-emissie in 2021 een recordhoogte;

• als bijdrage aan de uitvoering van het Urgenda-vonnis wordt de inzet van kolencentrales via wettelijke maatregelen de komende jaren beperkt tot 35%; • (mede) door de oorlog in Oekraïne is er sprake van forse stijgingen van zowel energie – als grondstofprijzen. Voor HVC leidt dit niet alleen tot hogere opbrengsten maar eveneens tot hogere kosten; lees verder op pagina 2

6 ontwikkeling warmtesysteem Westland investering geothermieproject Polanen.

7 uitgifte van 20 aandelen A aan de gemeente Waterland.  8 voordracht ter benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, tevens beoogd voorzitter.

9 rondvraag en sluiting.

HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

1

vervolg van pagina 1

• de sterk gestegen energieprijzen hebben ook geleid tot een (aanzienlijke) stijging van de warmtetarieven. De tarieven van HVC blijven ruimschoots onder het door de ACM gehanteerde maximum; • met name door de groei van wind-op-zee en zonneenergie, is de productie van hernieuwbare energie in Nederland in 2021 met 13 procent gegroeid; • voor de SDE++-subsidieronde najaar 2021 is bij een beschikbaar budget van € 5 miljard, voor totaal € 12 miljard subsidie aangevraagd. HVC heeft in deze najaarsronde subsidie aangevraagd voor het realiseren van een grootschalige installatie voor de afvang van CO2; • in het coalitieakkoord wordt nauwelijks aandacht gegeven aan de ontwikkelingen op het gebied afvalstoffen/ circulaire economie; • het Planbureau voor de Leefomgeving (PBL) is in haar Voortgangsbericht Circulaire Economie 2022 duidelijk: als de overheid niet strenger gaat sturen op circulaire eisen, zijn waarschijnlijk de doelstellingen van 2050 niet haalbaar; • er is sprake van een forse daling van de hoeveelheid brandbaar restafval die voor verwerking in Nederlandse afvalenergiecentrales wordt geïmporteerd vanuit Engeland, naar verwachting mede als gevolg van de importheffing; • het nieuwe Uitvoeringsprogramma VANG-HHA richt zich voor de periode t/m 2025 naast het nog beter scheiden van restafval, sterk op het verbeteren van de kwaliteit van de ingezamelde deelstromen; • de

voorgenomen verkoop door de gemeente Amsterdam van haar aandelen in het Afval Energie Bedrijf (AEB) aan AVR voor een bedrag van 450 miljoen euro, moet de Autoriteit Consument & Markt (ACM) nog goedkeuren;

• de Nederlandse waterschappen onderzoeken de mogelijkheden voor een versnelde afbouw van bestaande contracten met Gazprom. Daarnaast zoeken waterschappen naar mogelijkheden om structureel minder afhankelijk te worden van de inkoop van gas, bijvoorbeeld door het verhogen van de productie van groen gas. De directie geeft een presentatie waarin zij ingaat op de betekenis van deze ontwikkelingen voor HVC. •

HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

2

jaarverslag 2021. Terwijl de impact van corona ook in het grootste deel 2021 nog van invloed was op onze bedrijfsvoering, diende zich eind 2021, met de toenemende spanningen rond Oekraïne, een nieuwe crisis aan. Deze ontwikkelingen hadden impact op HVC, maar desondanks was 2021 voor HVC een goed jaar. In het jaarverslag constateert de directie wel een gebrek aan betrokkenheid en sturing vanuit de Rijksoverheid om de hoeveelheid afval terug te dringen en om te zorgen voor een verbeterde inzet van secundaire grondstoffen. Een aantal resultaten over 2021 in cijfers: • met het aansluiten van 1.825 huishoudens aangesloten op het warmtenet en het afsluiten van 5.385 nieuwe contracten voor toekomstige warmteaansluitingen, worden steeds meer woningen aardgasvrij gemaakt; • de tweede aardwarmtebron van Trias Westland is in gebruik genomen. Deze voorziet uiteindelijk 54 glastuinbouwbedrijven, een bloemenveiling en 245 woningen van duurzame warmte; • HVC wekte in 2021 meer zonne-energie en duurzame warmte op dan in 2020. Wel is de totale hoeveelheid geproduceerde duurzame energie in 2021 met 1.350 GWh aan duurzame energie iets lager dan voorgaand jaar (1.374 GWh), omdat 2021 een slecht ‘windjaar’ was. • de totale duurzame-energieproductie van HVC steeg in 2021 met ca.

10% ten opzichte van 2020 tot 1.374 GWh; • in 2021 produceerde HVC met 4,2 miljoen kuub een record hoeveelheid groen gas. Deze hoeveelheid is goed voor het gasverbruik van 3.390 huishoudens; • het invoeren van het recycletarief in de gemeente Noordoostpolder, zorgde voor een afname van 142,3 kilo per inwoner naar 102,6 kilo in 2021; • via de gemeenschappelijke regeling Avalex zijn in 2021 zes nieuwe gemeenten toegetreden als aandeelhouder A. Daarnaast zijn drie waterschappen als nieuwe aandeelhouder B toegetreden; • het nettoresultaat komt uit op € 26 miljoen. Dit resultaat is positief beïnvloed door met name de verkoop van het belang in Trianel Windpark Borkum West II en gestegen metaal- en energieprijzen.

klik hier voor het online jaarverslag hvcjaarverslag.nl

Aan de aandeelhoudersvergadering wordt voorgesteld om: • de jaarrekening 2021 vast te stellen; • het resultaat toe te voegen aan de overige reserve; • de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid; • de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gehouden toezicht. • HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

3

ontwikkeling warmtesysteem Westland - investering geothermieproject Polanen.

Geothermieproject Maasdijk De algemene vergadering heeft in mei 2021 onder enkele voorbehouden de voorgenomen investering in geothermieproject Maasdijk goedgekeurd. De Raad van Commissarissen heeft in september, na toetsing of aan alle gestelde voorwaarden is voldaan, finale goedkeuring aan het voorgenomen investeringsbesluit verleend. Inmiddels is de aanbesteding afgerond en zijn de werkzaamheden voor de realisatie van zowel de geothermieput als het warmtenet gestart. Nadat in mei 2022 wordt gestart met boren en diverse put-testen worden uitgevoerd, zal met het in bedrijf nemen van het project Maasdijk, een kwart van het Westland op het warmtesysteem zijn aangesloten. Geothermieproject Polanen Vorig jaar is in de aandeelhoudersvergadering waar de investering in geothermieproject Maasdijk ter instemming is voorgelegd, aangegeven dat nog twee andere geothermieprojecten binnen warmtesysteem Westland ontwikkeld worden, namelijk Polanen en Wippolderlaan. Op dit moment is de ontwikkeling van geothermieproject Polanen vrijwel gereed en ligt dit project ter besluitvorming voor. De ontwikkeling van project Wippolderlaan is eveneens binnen afzienbare termijn afgerond en wordt mogelijk een volgende vergadering ter besluitvorming voorgelegd. Meerjarenprogramma De drie projecten Maasdijk, Polanen en Wippolderlaan zijn opgenomen in het meerjarenprogramma warmte 2020-2028.

De maximale investering voor HVC in project Polanen bedraagt initieel € 40 miljoen (na projectfinanciering teruggebracht tot € 15 miljoen) en past binnen de financiële kaders van HVC. De investering wordt terugverdiend in 15 jaar, inclusief vereist rendement op ingelegd vermogen. Ook aan afnemers van warmte wordt de

gelegenheid geboden om maximaal 35% van het in te brengen vermogen te verstrekken. Inschatting is dat 10%-15% door warmteafnemers zal instappen waarmee de investering voor HVC navenant daalt. Warmtelevering aan nieuwbouw De ontwikkeling van project Polanen is vrijwel gereed. De toekomstige afname van warmte vanuit project Polanen is geborgd. Warmtelevering zal plaatsvinden aan zowel tuinders als aan nieuwbouw woonwijken in het Westland. Het project gaat uit van een geothermisch vermogen van tenminste 17 MW en bestaat uit één geothermiebron met zowel een productie- als een injectieput. De SDE+subsidiebeschikkingen voor project Polanen met een totaalbedrag van ruim € 102 miljoen zijn verleend. De projectplanning is gebaseerd op het maximaal benutten van deze subsidie. Op grond van ervaringen met andere geothermieprojecten in de regio waar uit dezelfde aardlaag (Delftzandsteen) warmte wordt gewonnen, is de kans dat tenminste het geraamde vermogen wordt gerealiseerd, zeer hoog. De noodzakelijke vergunningen zijn verleend dan wel in procedure waarbij een positieve afronding van deze procedures wordt voorzien. De belangrijkste risico’s voor project Polanen zijn gematigd en beheersbaar.

Voorstel Aan de aandeelhoudersvergadering wordt voorgesteld om in te stemmen met het voorgenomen directiebesluit tot realisatie van geothermieproject Polanen tegen een maximale investeringssom van € 40 miljoen. De financiering zal plaats vinden onder garantstelling aandeelhouders A, met een geraamd rendement bij projectfinanciering van 9,8%. Aan dit besluit is als opschortende voorwaarde de goedkeuring van het voorgenomen directiebesluit door de Raad van Commissarissen verbonden. •

HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

4

uitgifte van 20 aandelen A aan de gemeente Waterland. Inleiding Verschillende gemeenten, met name in de Metropoolregio Amsterdam, voeren een oriënterend onderzoek uit naar mogelijkheden van in- of aanbesteden. Mede naar aanleiding van de concrete ontwikkelingen bij de gemeenten Haarlem en Zandvoort, heeft HVC haar aandeelhouders via een memo gedateerd 18 februari 2022 geïnformeerd over de actuele ontwikkelingen. In dit memo werd o.a. de verwachting uitgesproken dat MRA-gemeente Waterland mogelijk als eerste een keuze zal maken om te willen inbesteden. Deze verwachting is uitgekomen. Kaders Om de wenselijkheid van toetreding van een aandeelhouders te kunnen beoordelen, is in de aandeelhoudersvergadering van december 2020 afgesproken nader in te gaan op het belang van zittende aandeelhouders en op de geldende toe- en uittredingsregels. Bij een bestuurlijke bijeenkomst naar aanleiding van deze aandeelhoudersvergadering op 8 februari 2021, werd gezamenlijk geconcludeerd dat HVC het extra restafval van gemeenten die zich aansluiten bij HVC het risico van mogelijke leegstand door een verminderd afvalaanbod bij de AEC’s kan verminderen. Tijdens de laatste aandeelhoudervergadering heeft de directie toegezegd dat er naar gemeenten waarmee over een eventueel aandeelhouderschap wordt gesproken, gehandeld wordt binnen de bestaande kaders van toetreding.

Ook wordt aangegeven dat teneinde de aandeelhoudersvergadering een serieuze afweging te kunnen laten maken, onder meer de volgende aspecten worden beschouwd: a. kandidaat-aandeelhouders dienen de bestaande strategie en kernwaarden van HVC te onderschrijven; b. de geografische ligging van nieuwe aandeelhouders ten opzichte van de bestaande;

c. de al dan niet benodigde nieuwe investeringen voor de nieuwe aandeelhouders; d. en het blijven hanteren van de bestaande waardering van aandelen, dan wel het op enig moment willen aanpassen daarvan. Regels De regels die gelden voor toetreding van nieuwe aandeelhouders liggen vast in de statuten en in de ballotageovereenkomst. Deze regels bepalen onder andere dat de algemene vergadering bevoegd is tot uitgifte van aandelen, dat bestaande aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen een voorkeursrecht hebben en dat alleen overheden aandelen kunnen verwerven waarbij het verkrijgen en vervreemden van aandelen plaatsvindt tegen nominale waarde (€ 45,45/aandeel). Sinds 2010 is bij de uitgifte van aandelen de ‘Toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ van toepassing. Deze regelt in een situatie dat als HVC wordt verkocht, de verdeling van de netto-opbrengst tussen aandeelhouders die zijn toegetreden vóór 2010 en aandeelhouders die op een later moment zijn toegetreden. Dit betekent o.a. dat een nieuwe aandeelhouder deelt in de netto-opbrengst naar rato van de toename van het eigen vermogen sinds zijn toetreden maar bij een verlieslatende verkoop volledig (pro rata) meedeelt in het verlies. Het aantal aandelen waarvoor een nieuwe toetreder in aanmerking komt hangt onder andere af van het aanbod van afval aan HVC en het inwoneraantal van een toetreder.

Beide factoren worden op 50/50 basis gewogen. Op grond hiervan komt de gemeente Waterland in aanmerking komt voor 20 aandelen A (0,6% van de geplaatste aandelen A). lees verder op pagina 6 HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

5

vervolg van pagina 5

Gemeente Waterland De gemeente Waterland is een relatief kleine gemeente (circa 17.500 inwoners en 2,8 kton restafval). De kleine gemeentelijke schaal leidt ertoe dat er beperkte ambtelijke capaciteit beschikbaar is voor beleidsadvisering op het gebied van o.a. het afvalbeheer. Waterland heeft mede daarom in de afgelopen twee jaar al meermaals advies gevraagd aan HVC over afval- en duurzame energie gerelateerde zaken. Zij ziet daarom als voordeel van aansluiting bij HVC meer stabiliteit en expertise rond deze beleidsvelden. De gemeente Waterland ziet in het HVC-collectief een betrouwbare partner met een dienstverlening die verder gaat dan slechts het verbranden van restafval. Waterland vertrouwt erop dat HVC ook op de langere termijn mee kan en wil denken op het gebied van circulariteit, duurzaam afvalbeheer en de energietransitie.

De gemeente Waterland onderschrijft de missie en visie van HVC. Omdat Waterland een relatief kleine gemeente is, leidt het toetreden niet tot wezenlijke verandering. Het grondgebied van de gemeente Waterland sluit aan op het verzorgingsgebied van HVC.

Voorstel Het voorstel aan de aandeelhoudersvergadering is om met toepassing van de daarvoor geldende regels, in te stemmen met de uitgifte van 20 aandelen A aan de gemeente Waterland. •

voordracht ter benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, tevens beoogd voorzitter. geselecteerd als kandidaat die de RvC unaniem ter benoeming wenst voor te dragen. De raad heeft het profiel van de voorzitter, het selectieproces en de geselecteerde kandidaat middels twee vergaderingen besproken met de aandeelhoudersvertegenwoordiging. Ten slotte heeft de aandeelhoudersvertegenwoordiging een persoonlijk gesprek met de geselecteerde kandidaat gevoerd. De aandeelhoudersvertegenwoordiging ondersteunt unaniem de voordracht van de heer Van Riel. De huidige, tweede termijn van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer Ph.P.F.C. Houben, eindigt per 13 december 2022. Bij het afscheid van de heer Houben als lid van de raad, zal de raad de nieuwe voorzitter uit zijn midden kiezen. De RvC heeft het voornemen om de kandidaat die nu ter benoeming tot lid van de RvC wordt voorgedragen alsdan tot voorzitter te kiezen. De RvC is vorig jaar aan de hand van de profiel-beschrijving van de raad als geheel en van de voorzitter in het bijzonder gestart met het selectieproces. Mede op basis van intensieve gesprekken is de heer Paul van Riel

Voorstel Op grond van artikel 14 lid 4 van de statuten draagt de Raad van Commissarissen de heer Van Riel voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen per 2 juni a.s. Deze benoeming vindt plaats voor een (reguliere) periode van vier jaar met een uitloop naar het tijdstip waarop de eerstvolgende Algemene Vergadering plaatsvindt. •

Vragen of opmerkingen kunt u mailen naar: HVCaandeelhouders@hvcgroep.nl NV HVC • Postbus 9199 • 1800 GD Alkmaar • hvcgroep.nl

HVC vooruitblik • AV 2 juni 2022

6