collegebesluit verzoek kapitaal injectie Alliander.pdf

Besluit van het college van B&W gemeente Aalten

Zaakkenmerk/Onderwerp Afdeling Zaakkenmerk/Documentkenmerk

Z/21/091689/Verzoek kapitaalinjectie Alliander Bedrijfsvoering/team Informatiebeheer Z/21/091689/D-347648

Vertrouwelijkheid

Openbaar

Portefeuillehouder

T. Kok

Uitvoeringsprog. Raad Besloten in de vergadering van

B&W vergadering d.d. 12 okt 2021

Toelichting voorstel Samenvatting

T.M.M. Kok

Alliander heeft om een kapitaalinjectie gevraagd aan haar aandeelhouders om de benodigde investeringen die voortkomen uit de energietransitie te kunnen financieren. Na onderzoek en in overleg met de grootaandeelhouders is gekozen voor een zogenaamde reverse converteerbare hybride obligatielening. Deze lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan in de toekomst gedeeltelijk of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd en blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Concreet wordt een beroep gedaan op de aandeelhouders om minimaal naar verhouding van deelname in Alliander hierin bij te dragen. In totaliteit heeft Alliander 600 miljoen euro nodig, met een ondergrens van 550 miljoen euro. Het Aaltense aandeel in Alliander bedraagt 0,287 %. Dit houdt bij 100% deelname een bedrag in van € 1.723.292. Omdat niet zeker is dat alle aandeelhouders deelnemen, heeft Alliander ook verzocht te opteren voor een eventuele extra 25% bijdrage. In dat geval komt de hoogte van de lening voor Aalten uit op 125% ofwel € 2.154.115. Gezien de opgave uit de energietransitie en de maatschappelijke belangen wordt voorgesteld in te stemmen met deze 125% variant.

Voorgestelde beslispunten

Besluit

Inleiding

1. In afwachting van behandeling door de gemeenteraad van dit voorstel (opschortende voorwaarde) voorlopig in te stemmen met de kapitaalsinjectie van maximaal € 2.154.115 2. Hierover Alliander op de hoogte stellen conform hun verzoek 3. De gemeenteraad voor te stellen eventuele wensen of bedenkingen te uiten op de gevraagde kapitaalversterking alvorens tot de kapitaalinjectie over te gaan.

Akkoord.

Op 1 juni 2021 heeft de gemeente Aalten, als aandeelhouder van Alliander,het verzoek ontvangen om een bijdrage te leveren aan de financiële positie van Alliander (zie bijlage brief verzoek).

Alliander doet dit verzoek omdat het de komende jaren grote investeringen moet doen in de energie-infrastructuur om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te kunnen maken. Een en ander vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Zo verdubbelt bijvoorbeeld de electriciteitsvraag tussen nu en 2050. Alliander verwacht dat de hiervoor benodigde investeringen tot 2030 oplopen naar ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van vijf jaar terug. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd met behulp van vreemd vermogen, waar echter ook voldoende eigen vermogen tegenover moet staan om financieel solide te blijven. Zonder aanvullend eigen vermogen neemt de kredietwaardigheid af en zou Alliander meer rente gaan betalen voor het geld dat zij leent, wat uiteindelijk een negatief gevolg heeft voor de eindtarieven richting de klanten van Alliander. Voor algemeen verdiepende achtergrondinformatie zie bijlage 1. Met het grootaandeelhoudersoverleg, dat zijn bestuurlijke vertegenwoordigers van de aandeelhouders Gelderland, Friesland, Noord-Holland, Amsterdam, het Nuvalplatform (Nuon, Vitens en Alliander) en de oud EWR-gemeenten (Energie Watervoorziening Rijnland), is verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt.

Deze gesprekken zijn ingestoken met oog op zowel het belang van Alliander als dat van alle aandeelhouders. In dit proces werd men bijgestaan door onafhankelijke adviseurs van KPMG (financieel) en STEK (juridisch). De gekozen oplossing is om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een zogenaamde reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van 600 miljoen euro. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, in de toekomst deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de energietransitie wat betreft de netwerkbeheerder vorm krijgen, blijft de financiële soliditeit geborgd en blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Zoals gesteld bedraagt het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening 600 miljoen, daaraan is een minimale ondergrens van 550 miljoen gekoppeld. Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. Alliander heeft aangegeven dat met het bijeenhalen van de beoogde 600 miljoen, het bedrijf naar huidige verwachting tot 2030 voldoende financiële armslag geeft.

Overigens voorziet de kapitaalinjectie van 600 miljoen voor ongeveer 15% in de vermogensbehoefte tot 2030. Over de vermogensbehoefte in de periode daarna worden geen uitspraken gedaan gezien alle onzekerheden. Er zijn alternatieven onderzocht. Een alternatief is de uitgifte van nieuwe aandelen, maar die mist het voordeel van marktconforme rente. Een andere variant is het staken van dividendbetalingen, maar dat is ongunstig voor de aandeelhoudersbelangen. Wettelijke beperkingen voor tariefsverhogingen en gemaximaliseerde winst maken financiering uit eigen middelen voor Alliander niet mogelijk. Financiering met vreemd vermogen kent echter ook zijn beperkingen. Hierdoor kan uiteindelijk de A-rating bij kredietbeoordelaars onder druk komen te staan.

De maximale looptijd van de lening is 60 jaar, tenzij eerder wordt afgelost en geconverteerd naar aandelen. Geplande uitgiftedatum is 15 december 2021. Er is een mogelijkheid tot uitstel van de rentebetaling, maar de rente wordt dan later, vermeerderd met de rentevergoeding uitbetaald. Voor de leningsovereenkomst zie bijlage 2a/b/c. Bijgevoegd is een Letter of Comfort van KPMG en van STEK (zie bijlagen 4a en 4b) van de adviseurs, die aangeven dat het voorstel op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. De hoogte van de obligatielening wordt in beginsel bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, ligt ook het verzoek voor om aan te geven of er bereidheid bestaat om meer dan prorata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. Mocht Aalten niet deelnemen, dan ‘verwaterd’ ons aandeel met naar schatting 10%. Er is overigens voor deze eenmalige grootschalige constructie gekozen omdat de vermogensbehoefte van Alliander is uitgesmeerd over de komende jaren en er niet elke keer een soortgelijke exercitie, maar dan in kleinere delen, doorlopen hoeft te worden.

Het aandeel van Aalten bedraagt 0.287% en het minimaal gevraagde bedrag op basis van dit pro-rata aandeel bedraagt € 1.723.292. Het aandeel op basis van 125% is maximaal (afhankelijk van de inschrijvingen) € 2.154.115.

Kosten/baten/voorwaarden Aalten zal de geldmarkt op moeten om aan de benodigde middelen te komen. Bijvoorbeeld de rentekosten voor een lening van 10 jaar bedragen naar boven afgerond momenteel ca. 0,5% en naarmate de looptijd van de lening langer wordt kruipt dit langzaam richting de 1%. Het verwachte rendement op de obligatielening is enerzijds gebaseerd op een variabele basisrente die om de 10 jaar wordt herzien. Het gaat hier om de zogeheten Euribor swaprente voor de looptijd van de lening. Deze swap rente is een veel gebruikte basis waarmee de rente voor leningen wordt bepaald. De swap rate verandert dagelijks en ligt momenteel rond de 0,1% Hier bovenop wordt een vaste vergoeding voor de volledige looptijd van de lening uitgekeerd die 1,975% bedraagt. Op deze manier gerekend bedraagt het rendement naar huidige inschatting zo rond een dikke procent, ofwel ruim € 20.000 euro per jaar. Mocht de 10 jaars Swap rente verder dalen als negatief 1,975%, zodat een negatieve vergoeding zou ontstaan, is afgesproken dat de rente wordt vastgeklikt op 0 %. Ofwel de rentevergoeding wordt nooit negatief. Mocht de lening binnen 10 jaar niet geconverteerd worden dan heeft Alliander het recht om de lening af te lossen. Een reden hiervoor kan zijn dat Alliander verwacht dat de lening niet meer geconverteerd gaat worden.

Omdat het relatief dure financiering betreft, is er dan geen prikkel meer om de lening te handhaven. Doet zij dit niet dan loopt de lening door maar zal de rente wel opnieuw voor een 10-jarige periode worden vastgesteld. In theorie kan de lening zo tot maximaal zestig jaar doorlopen, maar dit is gezien eerdergenoemde omstandigheden (zoals de

grote financieringsbehoefte) zo goed als uitgesloten. De huidige verwachting volgens Alliander is dat er in 2025 € 400 miljoen wordt geconverteerd en in 2028 de resterende € 200 miljoen. Wordt de lening omgezet in aandelen, dan is de uitkering afhankelijk van de winstuitkering (dividend). Bij conversie wordt het volgende proces doorlopen: In samenspraak met een afvaardiging van de aandeelhouders (Lenders Committee) wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld • Deze onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprijs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen Alliander • Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de onafhankelijke adviseur. • Indien overeenstemming is op alle punten, vindt conversie plaats. •

Alliander heeft op haar website diverse vragen en antwoorden over deze hele constructie achter elkaar gezet. Zie hiervoor: https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur/

Mogelijke gevolgen eindgebruikers De kosten van alle investeringen worden door de netbeheerders gefinancierd en in ongeveer 40 jaar vergoed via de tarieven. Tegelijkertijd wordt verwacht dat het aantal aansluitingen sterk toeneemt (bv. laadpalen voor elektrisch vervoer en de wens tot het bouwen van veel nieuwe woningen) en worden de kosten over meer klanten verdeeld. Ook zullen de komende jaren klanten afscheid nemen van de gasaansluiting. De impact op de hoogte van de kosten voor de energie aansluiting van een individuele klant zijn daardoor moeilijk te precies te duiden. Alliander geeft aan dat verwacht wordt dat het uiteindelijk zal gaan om relatief geringe prijsstijgingen. Verordening 212 Volgens de actuele door de gemeenteraad eind 2016 vastgestelde Financiële verordening 212, besluit het college niet over het verstrekken van kapitaal aan instellingen en ondernemingen, dan nadat de raad is geïnformeerd over het voornemen en hiertoe in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Deze kapitaalverstrekking valt onder dat regiem Voorstel college Voorgesteld wordt, in afwachting van het raadsbesluit hierover, te opteren voor de gevraagde mogelijke extra 25% boven het pro-rata deel, waardoor het gaat om maximaal een bedrag van € 2.154.115 en dit uiterlijk 15 oktober 2021 bekend te maken aan Alliander.

Argumenten 1. Het mede mogelijk maken van de afspraken uit het

nationale Klimaatakkoord en de daaruit volgende energietransitie. 2. Het dienen van het maatschappelijk belang. 3. Het ondersteunt en sluit aan bij de uitgezette lijn van

de duurzame Regionale Energie Strategie (RES) en het nationaal programma RES om de netwerkproblematiek op te lossen. 4. Het ligt in lijn met de doelen uit het Aaltense uitvoeringsprogramma 2018-2021 Daadkrachtig, Duurzaam en Dichtbij met als een van de speerpunten duurzaamheid en met het Uitnodigingskader zon en wind. 5. De verantwoording als aandeelhouder nemen om Alliander in staat te stellen zijn rol op te pakken, de kredietwaardigheid te behouden en als gevolg daarvan mogelijke tariefstijgingen als gevolg van hogere rentelasten te voorkomen of beperken. 6. Deelname voorkomt verwatering van het belang van Aalten. 7. Hoewel de lening een achtergestelde schuld is, wordt het risico wordt als gering ingeschat. 8. Het rendement van de kapitaalinjectie is in elk geval de eerste 10 jaar tot de conversie hoger dan de lasten, na conversie wordt weer naar rato meegedeeld in de winst.

Kanttekeningen

Overleg gevoerd met

Vervolgstappen en planning

De risico’s worden laag ingeschat, gedurende de looptijd wordt een rendement genoten zoals eerder aangegeven van naar inschatting ruim 1% over het geïnvesteerde vermogen. Wanneer de lening wordt geconverteerd, volgt het rendement de winst via een dividenduitkering. Deze is natuurlijk niet zeker maar op basis van de huidige projecties van winstgevendheid na conversie verwacht Alliander dan een rendement in dezelfde orde grootte als de rente op de lening. Winstgevendheid is natuurlijk van veel factoren afhankelijk en is dus niet gegarandeerd. De kans dat Alliander failliet zou gaan en daarmee onze injectie verdampt lijkt uiterst klein, hoewel de lening achtergesteld is.

Afdeling /Team: Persoon: Overlegpunten:

September / oktober Informatiesessies Alliander voor gemeenteraden 15 oktober 2021 Informeren Alliander over voorgenomen deelname lening (bijlage 3a) 30 november raadsbehandeling 1 december 2021 Uiterste datum besluit inzake deelname richting Alliander aangeven ((bijlage 3b) 2 december 2021 Buitengewone aandeelhoudersvergadering Alliander (met als doel aandelenuitgifte mogelijk te maken in geval van conversie) en ondertekenen leningsovereenkomst (indien van toepassing) 3 december 2021 Toewijzing op basis van de inschrijvingen (indien van toepassing) 15 december 2021 Formele uitgifte van de lening (indien van toepassing)

Participatie

N.v.t.

Communicatie

N.v.t.