20240528 Getekend raadsvoorstel Herfinanciering GPAG

{{signer1}} 28/05/2024 19:11:47 CEST

Signed By: Oude Kotte, G.E. (Gido) <gido.oudekotte@aalsmeer.nl ID: 189ba92b-377f-438b-988a-ddca6cedab11

RAADSVOORSTEL

Auth: Scribble

{{signer2}} 28/05/2024 17:29:39 CEST

Signed By: Vellenga, Sj. (Sjoerd) <sjoerd.vellenga@aalsmeer.nl> ID: 189ba92b-377f-438b-988a-ddca6cedab11 Auth: Scribble

Zaaknummer: Voorstel van:

Datum: Portefeuillehouder:

college van burgemeester en wethouders

Behandelend ambtenaar:

E.L. (Eelke) Freerkstra 0297-387575 eelke.freerkstra@aalsmeer.nl Directie

19 maart 2024 wethouder ing. S.A.S. Spaargaren

Onderwerp

Herfinanciering GPAG BV en garantstelling Raadsbesluit

Het college van burgemeester en wethouders stelt de raad voor te besluiten:

1. 2. 3.

4.

Kennis te nemen van het feit dat de NWB bereid is gevonden de financiering van GPAG BV over te nemen na de opzegging door de BNG Bank. Kennis te nemen van het feit dat de borgstelling wordt verlaagd van € 50 mln. naar € 30 mln. Kennis te nemen van de aflopende kapitaalbehoefte doordat steeds meer gronden worden uitgegeven wat ook het voor de gemeente een verlaging van het risico inhoudt. Akkoord te gaan met de borgstelling ten behoeve van de NWB voor een bedrag van € 30 mln.

Samenvatting

U bent in het laatste kwartaal van 2023 geïnformeerd over het feit dat de BNG niet langer de financiering van GPAG BV wil verzorgen. Dit maakt een herfinanciering van GPAG BV noodzakelijk aangezien de looptijd van de BV en de grondexploitatie doorloopt tot eind 2026. Op dit moment beschikt GPAG BV niet over de liquiditeiten om deze lening af te lossen. Niet herfinancieren zou dan inhouden dat de BNG een beroep zou doen op de borgen (gemeente Uithoorn en de gemeente Aalsmeer). Afgeven van een borgstelling is binnen het bestaand Treasurystatuut mogelijk maar vereist wel een expliciet besluit van de gemeenteraad. Doel

Herfinanciering van GPAG BV mogelijk maken Prestatie

Afgeven van een borgstelling tot een bedrag van € 30 mln. van te behoeve van een aan te trekken geldlening door GPAG van € 60 mln. Voorgeschiedenis en context

In 2011 is ten aanzien van de financiering van de GPAG BV door zowel de gemeente Aalsmeer als de gemeente Uithoorn, beide voor 50% aandeelhouder van de BV, een borgstelling afgegeven. Op 30 oktober 2023 heeft de BNG in een gesprek met GPAG en vertegenwoordigers van de aandeelhouders aangegeven dat, in verband met de toegenomen eisen die aan banken worden gesteld rondom dossiers met een bepaald risicoprofiel vanuit de ECB, GPAG BV niet langer past in de portefeuille van de BNG en dat zij niet bereid te zijn de financieringsoverkomst te verlengen na 1 juli 2024. Het feit dat de gemeenten Aalsmeer [.docx] 101/F105a/ICT

Pagina

2 van 4

en Uithoorn gezamenlijk voor 100% garant staan doet niets af aan het primaire risicoprofiel van GPAG BV. Aangezien looptijd van de grondexploitatie en daaraan gekoppeld de looptijd van de BV nog doorloopt tot eind 2026 moest daarom naar alternatieve financiering worden gezocht. GPAG heeft gezocht naar een alternatieve partij die de financiering voor haar rekening kan nemen. Hierbij zijn twee mogelijkheden onderzocht: a. Ze hebben de AFS groep benaderd. Dit is een partij die als tussenpersoon bemiddelt tussen o.a. overheden (provincies) die overliquiditeit hebben en andere overheid gelieerde partijen die financiering nodig hebben. AFS heeft de vraagstelling van GPAG voor een aflopende financiering voor een periode van 2,5 jaar in de markt getoetst. Recent heeft AFS laten weten dat het vanuit de markt erg moeilijk wordt om hiervoor een partij te vinden, vooral met oog op het kortlopende stuk [kasgeld]. Langlopende leningen zijn wel een optie maar GPAG heeft hieraan gezien de resterende looptijd van 2,5 jaar geen behoefte. b. Daarnaast zijn ze in gesprek gegaan met de NEDERLANDSE WATERSCHAPSBANK N.V.. (afgekort NWB). Deze heeft inmiddels aangegeven in principe bereid te zijn de financiering voor haar rekening te willen nemen.

De kosten van de kortlopende lening bedragen een maands euribor tarief, verhoogd met een ten tijde van de ondertekening van de financieringsovereenkomst te bepalen opslag. Als indicatie voor deze opslag hanteert de NWB een tarief van 75 basis punten (0,75%). Na overleg met NWB is de tekst van beide borgstellingen voor Uithoorn en Aalsmeer uitgeschreven. De invulling van de borgstelling (zie bijlage) blijft hiermee gelijk aan die van 10 mei 2011 (zie bijlage), met dien verstande dat deze per 1-7-2024 kan worden verlaagd van € 50 mln. naar € 30 mln. per gemeente Overwegingen die hebben geleid tot het voorgestelde besluit

1.

2.

3.

De grondexploitatie en de BV lopen nog door tot in elk geval eind 2026. Binnen deze termijn zal het overgrote deel van de gronduitgiftes nog plaatsvinden die ook de liquiditeitspositie van de BV aanzienlijk zullen verbeteren. Zonder borgstelling is herfinanciering niet mogelijk wat tot gevolg heeft dat de bestaande leningen direct afbetaald moeten worden. De liquiditeitspositie van de BV is niet voldoende om deze lening af te lossen waardoor de borgen (Gemeente Aalsmeer en gemeente Uithoorn) zullen worden aangesproken. Directe financiering van deze grondexploitatie nu niet wenselijk is vanwege de complexiteit en de verschillende rollen die de gemeente als heeft.

Keuzemogelijkheden/alternatieven

Besloten is om geen andere commerciële banken te benaderen omdat dit in het kader van due-dilligence naar verwachting een te lange looptijd in beslag zou nemen naast de aanzienlijke kosten die dit met zich meebrengt. Als laatste is ook de mogelijkheid onderzocht om de gemeenten de financiering bij de BNG aan te vragen en dan vanuit de gemeente een lening te verstrekken aan GPAG BV. Hiertoe is niet besloten omdat de gemeente naast de publiekrechtelijke rol en de rol van aandeelhouder ook niet de rol van financier wilde innemen. Participatie

Niet van toepassing aangezien er geen andere organisaties of inwoners worden geraakt door dit besluit.

Pagina

3 van 4

Kanttekeningen en risico’s

Deze herfinanciering leidt ertoe dat het risicoprofiel voor de gemeente daalt. Dit zal ook tot uitdrukking komen in de risico-inventarisatie. Naar mate het jaar verstrijkt zal meer zicht ontstaan op de cashflow en zal het risico verder worden beperkt. De nieuwe financieringsovereenkomst gaat uit van een opslag van 75 basispunten wat hoger is dan de bestaande financieringsovereenkomst. Dit heeft ook gevolgen voor de rentekosten die de grondexploitatie moet dragen. Financiën

Op basis van de laatste stand van zaken liquiditeit verwacht GPAG dat er op 30 juni 2024, ervan uitgaande dat alle geplande opbrengsten op tijd binnen komen, een financieringsbehoefte van ca € 46 mln. zal zijn. Houden we echter rekening met een worst case scenario, waarbij, behalve de inkomsten uit de koopovereenkomst met Necron, de overige inkomsten ad € 11,9 mln. onzeker zijn, dan resteert er nog een financieringsbehoefte van circa € 58 miljoen. Dit hebben we voor de aanvraag bij de NWB afgerond naar € 60 mln. financieringsbehoefte. Per 1-1-2025 zal de financieringsbehoefte gedaald zijn tot circa € 20 miljoen. Daarna daalt de financieringsbehoefte tot 31-12-2026, mede door de opbrengst van eventuele verkoop van het erfpachtbedrijf van circa 10 miljoen, naar ca € 6,4 mln.

Bovenstaand overzicht geeft een indicatie van de liquiditeitsbehoefte waarbij u kunt zien dat naar het einde van 2024 van de oorspronkelijke behoefte van € 60.000.000 nog ca € 18.000.000 overblijft. Dit heeft ook gevolgen voor de borgstelling en het risico dat de gemeente loopt. Aan het verstrekken van de borgstelling zijn voor de gemeente geen kosten verbonden. Het heeft echter wel invloed op het risicoprofiel van de gemeente. Deze herfinanciering heeft tot gevolg dat de borgstelling door de gemeente Aalsmeer wordt verlaagd van € 50 mln. naar € 30 mln. Vervolgstappen Uitvoering en procesplanning

De NWB heeft aangegeven pas een definitieve financieringsovereenkomst op te gaan stellen als zij in het bezit is van de door beide colleges van B&W ondertekende borgstellingsovereenkomsten.

Pagina

4 van 4

Indien het hierboven beschreven aanbod van de NWB akkoord is voor beide aandeelhouders, is de volgende stap een verzoek aan de colleges van B&W de gevraagde besluiten laten nemen zodat de borgstellingen kunnen worden ondertekend. Ervan uitgaande dat dit proces medio april kan worden afgerond, kan vervolgens door GPAG de financieringsovereenkomst met NWB worden gesloten, waarna in overleg met de BNG eind juni de aflossing van de lening bij de BNG kan worden geoperationaliseerd. Artikel 2.3 lid 1 bepaalt dat per geval van het verstrekken van een lening of een garantie een expliciet besluit van de gemeenteraad vereist is waarbij ook de financiële positie en de kredietwaardigheid van de betreffende partij wordt beoordeeld. Het volgende traject zal hierbij gelopen worden

# A B

D E G H

Actie Bespreking voorstel in Treasurycommissie Collegebesluit AVA Stukken inclusief Borgstelling Auditcommissie Commissie Maatschappij en Bestuur Raadsbehandeling Ondertekening akte van borgstelling

Datum Aalsmeer Maandag 11 maart 2024 Dinsdag 19 maart 2024

Woensdag 10 april 2024 Donderdag 16 mei 2024 Donderdag 30 mei 2024 Vrijdag 31 mei 2024

Evaluatie

Niet van toepassing Duurzaamheidsaspecten

Niet van toepassing Bijlagen

Bestaande akte van borgtocht gemeente Aalsmeer tbv de BNG Concept akte van borgtocht gemeente Aalsmeer tbv de NWB

De secretaris,

De voorzitter,

drs. Sj. Vellenga

mr. G.E. Oude Kotte

Dit document is elektronisch ondertekend. Zie de elektronische handtekening(en) rechtsboven op pagina 1.