Bijlage B2 Enexis shareholder loan - uitleg.pdf

AMS6417717/2 154623-0030 BIJLAGE B2 Enexis Holding N.V. (Enexis) Hybride converteerbare aandeelhouderslening Hieronder volgt een vereenvoudigde uitleg van de belangrijke bepalingen van de hybride converteerbare aandeelhouderslening. De Engelstalige leningsovereenkomst is echter leidend. De leningsovereenkomst is opgesteld in samenwerking tussen internationaal gerenommeerde en ervaren advocatenkantoren, rekening houdend met de belangen van alle partijen. De leningsovereenkomst is in het Engels opgesteld om daarmee zo dicht mogelijk aansluiting te houden bij internationale standaarden voor vergelijkbare hybride (obligatie) leningen. Dit is relevant voor kredietbeoordelaars in het algemeen. Daarnaast bevat de overeenkomst een aantal standaard clausules welke voor hybride (obligatie) leningen essentieel zijn om de lening door Standard & Poor’s voor 50% als eigen vermogen te laten beschouwen. Clausule Uitleg Commentaar Instapmomenten Er is een instapmoment in juli en in november. Zo ontstaan 2 tranches, welke vanaf november dit jaar gelijk lopen qua looptijd, in die zin dat ze dezelfde beëindigingsdatum zullen hebben. Door 2 instapmomenten te kiezen wordt aandeelhouders maximaal flexibiliteit gegeven om de financiering te laten passen op besluitvormingstrajecten.

Rente bij instapmoment De rente voor beide tranches is marktconform, maar zal tussen de tranches waarschijnlijk verschillen, vooral omdat de basis rente (swap) tussen juli en november zal bewegen. Door de rente voor beide instapmomenten te berekenen aan de hand van dezelfde methode en dan geldende marktrente, wordt gewaarborgd dat de instapmomenten economisch gelijkwaardig blijven waardoor er geen voor of nadeel ontstaat bij de keuze voor een instapmoment. Conversierecht Enexis verkrijgt het recht om de lening in aandelen om te zetten als de A of A2 credit rating bij respectievelijk Standard en Poor's of Moody’s of een vergelijkbare credit rating: 1) daalt onder het A/A2 niveau, of 2) onder "creditwatch" voor een downgrade komt te staan. Het conversierecht is een recht maar niet een verplichting van Enexis. Indien Enexis geen gebruik maakt van het conversierecht, en de credit rating of de credit watch in de tussentijd weer op het oude niveau komt, dan vervalt het recht van conversie voor dat moment. De credit rating en de credit watch bieden objectieve conversie triggers. De credit watch geeft een waarschijnlijk credit rating verandering binnen 60 dagen aan. Als één van de credit ratings onder Enexis’ beleidsniveau (A/A2) daalt of dreigt te dalen dan krijgt Enexis het recht om te converteren.

De nominale waarde van de lening wordt bij conversie in een gelijke waarde aan aandelen omgezet. Deze waarde van de aandelen wordt door een onafhankelijke derde partij De leningverstrekkers kunnen Enexis te allen tijde het conversie recht geven o.b.v. een meerderheidsbesluit dat gesteund wordt door de leningverstrekkers die samen 2/3e van de uitstaande leensom verstrekken. bepaald, volgens dezelfde methodiek en in dezelfde vorm als Enexis dat nu al richting de AHC doet. Uitoefening van het conversierecht Indien Enexis ervoor kiest om de lening om te zetten in aandelen (conversie) dan wordt de nominale waarde van de lening omgezet in een gelijke marktwaarde van de aandelen. Enexis zal in ruil voor de lening conversieaandelen uitgeven. De marktwaarde van de aandelen zal door een onafhankelijke derde partij worden bepaald. Bij conversie is het niet de bedoeling om verschuiving van economische waarde te laten ontstaan tussen de aandeelhouders. De waarde van de aandelen zal worden gecommuniceerd op dezelfde manier als dat nu al het geval is. Een meer gedetailleerd rapport zal beschikbaar worden gesteld aan de aandeelhouders na ondertekening van een gebruikelijke geheimhoudingsverklaring door de onafhankelijke waarderingspartij. Overdraagbaarheid tussen Leningverstrekkers De lening mag worden verhandeld tussen aandeelhouders.

Enexis heeft in de lening bij voorbaat toestemming gegeven voor een dergelijke overdracht. Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening. De toestemming bij voorbaat geldt alleen indien (delen van) de lening overgedragen worden aan aandeelhouders. Rang De lening en rente is achtergesteld en is niet gedekt door zekerheden (onderpand). Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Achterstelling Bij een faillissement van Enexis rangschikt de vordering van de leningverstrekkers : i. vóór vorderingen van (preferente) aandeelhouders; ii. gelijk aan vorderingen van andere achtergestelde leningen; en iii. na (huidige en toekomstige) schuld die niet is achtergesteld (zoals de obligaties die Enexis nu heeft uitstaan). Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Interest - Marge De opslag boven de basis rente wordt op een marktconform niveau vastgesteld door een derde onafhankelijke deskundige partij. Marktconformiteit is een belangrijk criterium voor alle betrokkenen. De marge zal enkele dagen voor het tekenen van de lening worden vastgesteld. De marge zal na de eerste 10 jaar met 0.25% worden verhoogd en na 30 jaar met 1.00% Interest – (basis rente plus step-ups) en Looptijd Enexis zal een vaste rente betalen. De rente zal bestaan uit de Interest – Marge en een 10 jaar basisrente (swap).

De vaste rente zal voor het eerst in november 2030 en daarna iedere 10 jaar worden bijgesteld voor veranderingen in de basis rente (swap). Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening In de praktijk wordt bij hybride (obligatie) leningen gerekend met een rentetypische looptijd tot de eerste renteaanpassing (hetgeen anders is dan de juridische looptijd van de lening van 60 jaar). Dit reflecteert de verwachting van investeerders dat hybride leningen doorgaans bij de eerste renteherzieningsdatum worden terugbetaald. Optionele opschorting van rentebetalingen Enexis heeft het recht om de rentebetalingen op te schorten, en vervolgens om deze op een later moment alsnog te betalen. Eerder niet-betaalde rente moet worden betaald als: i. Enexis een niet-verplichte dividendbetaling doet of een niet-verplichte betaling onder de lening of onder een andere gelijk gerangschikte leningen. ii. de Lening wordt afgelost iii. Enexis verzuimt om de hoofdsom of rente te betalen of in een (voorstadium van) faillissement komt en de termijn om dit te repareren is verstreken. Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Vroegtijdige aflossing Enexis mag de lening aflossen bij iedere renteherijking (als eerste op 30 november 2030 en daarna iedere 10 jaar). Of eerder, als: i. de lening niet meer door Standard & Poor’s voor 50% als eigen vermogen wordt beschouwd ii.

Enexis al 80% van de lening heeft afgelost of teruggekocht Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening iii. de rente op de lening niet meer belasting aftrekbaar is iv. er bronbelasting wordt geheven die Enexis uiteindelijk moet betalen. Enexis moet 101% van de totaal verstrekte lening terugbetalen indien een van de omstandigheden genoemd onder (i) t/m (iv) zich voordoet. (In Nederland bestaat er nu geen bronbelasting op rente) Substitutie of Aanpassing in plaats van een Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen Indien een van de omstandigheden genoemd in (i) tot en met (iv) hierboven zich voordoet, mag Enexis de lening aanpassen of vervangen als dit geen bijzonder nadelige gevolgen zich meebrengt voor de lening verstrekkers. Enexis zal zonder voorafgaande instemming van de leningverstrekkers o.a. niet de looptijd, rang, achterstelling, rente en conversie mogen aanpassen. Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Tekortkomingen Als Enexis verzuimt in betalingen van hoofdsom of rente, of als er een (voorstadium van) faillissement is, dan is de lening opeisbaar na het verstrijken van de geldende termijn om het verzuim te repareren. Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Additionele bedragen Enexis moet zorgen dat de leningverstrekkers de rente en de hoofdsom ontvangen zonder inhoudingen van bronbelasting.

Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening Vervangingsintentie Enexis neemt zich voor om bij een vervroegde aflossing van de Lening een gelijke hoeveelheid (verondersteld door Standard & Poor’s) eigen vermogen aan te trekken. Een aantal uitzonderingen zijn van toepassing. Standaard clausule voor een hybride (obligatie) lening voor Standard & Poor’s. Deze clausule leidt niet tot enig recht van de leningverstrekkers. Overige rechten en plichten van de aandeelhouders De lening zal de rechten en plichten van de aandeelhouders en Enexis over en weer niet doen veranderen. Enexis behoudt de ruimte om binnen het afgestemde financiële beleid nieuwe obligaties uit te geven, ook hybride obligaties. Standaard voor een hybride (obligatie) lening