Bijlage A Achtergrondinformatie.pdf

BIJLAGE A ACHTERGRONDINFORMATIE BIJLAGE A BIJ VERZOEK D.D. 15 APRIL 2020 AAN ALLE AANDEELHOUDERS VERSIE 1.0 15 APRIL 2020 INHOUDSOPGAVE 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS 3 2 GROEI ENEXIS DOOR ENERGIETRANSITIE 10 3 FINANCIEEL BELEID ENEXIS 14 4 FINANCIERING VAN DE GROEI 18 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN 23 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE AANDEELHOUDERSLENING 31 7 TOTSTANDKOMINGSPROCES 42 8 VERVOLGPROCES EN CONTACT 46 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS Enexis verzorgt de regionale energie distributie 4 De plaats van Enexis in de energieketen 5 Wettelijke taak voor verzorgingsgebied en decentrale overheden als aandeelhouders 6 Kerngegevens (per 31 december 2019) 7 Vitale infrastructuur → Publieke taak → Gereguleerde Tarieven 8 Gereguleerde tarieven bepalen onze inkomsten 9 3 ENEXIS VERZORGT DE REGIONALE ENERGIE DISTRIBUTIE 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS 4

DE PLAATS VAN ENEXIS IN DE ENERGIEKETEN 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS 5 WETTELIJKE TAAK VOOR VERZORGINGSGEBIED EN DECENTRALE OVERHEDEN ALS AANDEELHOUDERS Netbeheerders hebben als kerntaak toegang te geven tot een betrouwbaar (elektriciteits- en gas)netwerk, en het transport tegen efficiënte kosten mogelijk te maken; Het reguleringskader voorziet dat op lange termijn de netbeheerders een redelijk rendement krijgen over de investeringen en dat de kosten van de efficiënte netbeheerder worden vergoed In een tijd waarin bedrijven en huishoudens in toenemende mate gebruik maken van energie – niet meer kunnen functioneren zónder energie – is een betrouwbaar netwerk van grote waarde voor de samenleving en voor de economische situatie; Naast het beheer van de huidige netwerken zal het elektriciteitsnet tot 2030 conform het Klimaatakkoord moeten worden verzwaard en uitgebreid zodat ‘Duurzaam op Land’ aangesloten kan worden op het netwerk. 6 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS

KERNGEGEVENS (PER 31 DECEMBER 2019) 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS 7

VITALE INFRASTRUCTUUR → PUBLIEKE TAAK → GEREGULEERDE TARIEVEN VITALE INFRASTRUCTUUR EN WETTELIJKE WAARBORGEN Het energienetwerk behoort tot de vitale infrastructuur. De betrouwbaarheid is essentieel voor de samenleving. Zonder energie kunnen we niet meer(functioneren) in Nederland. Als netbeheerder hebben we daarom een wettelijke taak. Bij wet mag Enexis enkel publieke aandeelhouders hebben. Om redenen van doelmatigheid is in elk gebied slechts één regionale netbeheerder voor die wettelijke taak (gas of elektriciteit) aangewezen. Deze netbeheerder is verantwoordelijk voor de betrouwbaarheid van het netwerk én de betaalbaarheid van de dienstverlening. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) en het Staatstoezicht op de Mijnen (SodM) houden toezicht op de netbeheerders. GEREGULEERDE TARIEVEN ACM bepaalt de tarieven die wij in rekening mogen brengen aan onze klanten. Het gaat daarbij om tarieven voor aansluitingen op het netwerk, het transport van energie en een vergoeding voor de energiemeters. ACM hanteert een benchmark met als doel de regionale netwerkbedrijven voortdurend aan te zetten tot een efficiënte(re) bedrijfsvoering. Resulterend in redelijke tarieven voor onze klanten. Investeringen moeten we (voor)financieren. Gedurende de looptijd van de investeringen worden de kosten via de tarieven vergoed. Deze werkwijze ligt vast in Europese wetgeving.

ACM bepaalt de afschrijvingstermijnen van de investeringen en het toegestane rendement op geïnvesteerd vermogen (WACC: Weighted Average Cost of Capital). 8 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS GEREGULEERDE TARIEVEN BEPALEN ONZE INKOMSTEN 9 1 BEDRIJFSPROFIEL VAN ENEXIS ▪ Met gereguleerde tarieven wordt de consument beschermd, waarbij de tarieven worden gebaseerd op historische kosten en een redelijk rendement op het geïnvesteerde vermogen. ▪ De tarieven zijn op de lange termijn kostendekkend. ▪ Bij groei van het bedrijf zijn de uitgaven op korte termijn hoger dan de inkomsten. ▪ Onderdeel van de tariefberekening is de vergoeding voor de gemiddelde vermogenskosten (WACC). ▪ Uitgangspunt is een redelijke rendement op het geïnvesteerd vermogen en dat wordt periodiek herijkt naar de werkelijke rente. Een lagere WACC geeft een lagere netto winst. Hierdoor wordt Enexis beperkt om extra investeringen met eigen middelen (ingehouden winst) te financieren.

Dit wordt verder uitgewerkt in hoofdstuk 3 2 GROEI ENEXIS DOOR ENERGIETRANSITIE Voor de uitvoering van het Klimaatakkoord zijn extra investeringen noodzakelijk 11 Enexis groeit - overal waar het nodig is 12 Verschuiving van de energievoorziening van centrale regie naar lokale/regionale initiatieven 13 10 VOOR DE UITVOERING VAN HET KLIMAATAKKOORD ZIJN EXTRA INVESTERINGEN NOODZAKELIJK 11 EXTRA INVESTERINGEN NET-INFRA TOT 2030* IN EURO’S Totaal E-infrastructuur 16,6 miljard voor TenneT 11 miljard voor regionale netbeheerders 5,6 miljard PER JAAR IN EURO’S voor regionale netbeheerders 500 miljoen voor ENEXIS 170 miljoen (huidig Enexis: 750-800 miljoen euro per jaar) * De verwachting van het Planbureau voor de Leefomgeving (PBL) Het Planbureau voor de Leefomgeving (PBL) heeft het Klimaatakkoord doorgerekend. Op basis van die doorrekening wordt verwacht dat de sector (inclusief TenneT) tot 2030 € 16,6 miljard extra gaat investeren. Voor Enexis komt dat naar verwachting tot 2030 neer op € 170 miljoen per jaar extra aan investeringen. 2 GROEI ENEXIS DOOR ENERGIETRANSITIE ENEXIS GROEIT - OVERAL WAAR HET NODIG IS 12 2 GROEI ENEXIS DOOR ENERGIETRANSITIE WERKPAKKET 2020 VERTROUWELIJK13 VERSCHUIVING VAN DE ENERGIEVOORZIENING VAN CENTRALE REGIE NAAR LOKALE/REGIONALE INITIATIEVEN ▪ Flinke toename (vanaf 2021 circa 3.300 MW) duurzame energie uit zon en wind aan te sluiten op netwerk.

▪ Impact zonne-energie in enkele regio’s: in 2 jaar groei netcapaciteit net zo groot als in afgelopen 30 jaar 2 GROEI ENEXIS DOOR ENERGIETRANSITIE 3 FINANCIEEL BELEID ENEXIS Enexis financieel beleid – het behouden van een A credit rating profiel 15 Financieel beleid is consistent met andere netbeheerders 16 - 17 14 ENEXIS FINANCIEEL BELEID – HET BEHOUDEN VAN EEN A CREDIT RATING PROFIEL 15 ▪ Het financiële beleid is afgestemd met aandeelhouders en gecommuniceerd aan de financiële markt. De uitgangspunten zijn: ▪ Behoud van voldoende toegang tot kapitaal, tegen een, ook ten tijde van crisis, aantrekkelijke prijs blijft cruciaal. Hiertoe dient Enexis een solide en voorspelbaar bedrijf te zijn ▪ Dit vertaalt zich in een solide A rating met aantoonbare aandeelhouderssupport ▪ Financieel beleid is verankerd in het dividendbeleid ▪ Dergelijke afspraken zijn in het belang van Enexis en van de aandeelhouders, omdat we een gezamenlijk commitment aan een solide financiële positie laten zien, o.a. aan de financiële markten. ▪ Het is verstandig om de randen niet op te zoeken ▪ Op de meest kritische ratio (FFO/netto rentedragende schuld) kunnen veranderingen in assumpties een impact hebben van orde grootte 5%-punt (plus of min) aan het einde van de reguleringsperiode .

3 FINANCIEEL BELEID ENEXIS FINANCIEEL BELEID IS CONSISTENT MET ANDERE NETBEHEERDERS (1/2) 16 ▪ ACM bepaalt de tarieven die Enexis in rekening mag brengen aan de klanten. Dat is inclusief een toegestane rendement op geïnvesteerd vermogen (WACC: Weighted Average Cost of Capital). ▪ ACM baseert het rendement op geïnvesteerd voor de netbeheerders op de verhouding eigen vermogen / vreemd vermogen van een A/A2 credit rating profiel. ▪ De regionale netbeheerders hebben hun financieel beleid op deze credit rating afgestemd: ▪ Alliander: Tenminste een solide A rating profiel op standalone basis ▪ Stedin: Het behoud van onze gunstige toegang tot de kapitaalmarkt met een solide A- credit rating ▪ Enexis: Wij streven naar een A rating profiel, gedefinieerd als een credit rating van minimaal A flat/A2 met stable outlook 3 FINANCIEEL BELEID ENEXIS FINANCIEEL BELEID IS CONSISTENT MET ANDERE NETBEHEERDERS (2/2) 17 ▪ Alliander en Enexis hebben een 1 streefniveau hoger rating profiel dan Stedin. Standard & Poors vindt dat redelijk omdat Alliander en Enexis een grotere opgave hebben voor wat betreft de investeringen in de energietransitie: ▪ We see Alliander and Stedin as Enexis' closest peers since they all operate in the same industry.

We see Enexis as closer to Alliander rather than Stedin, both because of its scale and healthier financial metrics, even though Alliander bears the lowest leverage of the three and therefore the highest rating. As opposed to Stedin, which operates in a more dense territory, both Enexis' and Alliander's operating territories include large rural areas prone to the development of decentralized wind and solar generation, which means higher activity in terms of grid adaptation. 3 FINANCIEEL BELEID ENEXIS 4 FINANCIERING VAN DE GROEI Lage rente drukt de financieringscapaciteit - lagere omzet → lagere netto winst → lagere financieringscapaciteit 19 Lage rente drukt de financieringscapaciteit - de meest bepalende financiële ratio (FFO/netto schuld) staat onder druk 20 Extra investeringen voor de uitvoering van het klimaatakkoord vergen extra financiering 21 De uitvoering van het klimaatakkoord vraagt om actie op 3 fronten 22 18 ▪ De Autoriteit Consument en Markt (ACM) bepaalt de vergoeding voor de gemiddelde vermogenskosten (WACC). Werkwijze en uitgangspunten: ▪ Redelijke rendement op het geïnvesteerd vermogen ▪ Periodiek herijking naar de werkelijke rente. ▪ De steeds lagere rente zorgt voor een lage WACC. Vuistregel: WACC-daling met 1% → netto winst -/- ca.

€ 50 miljoen LAGE RENTE DRUKT DE FINANCIERINGSCAPACITEIT (1/2) LAGERE OMZET LAGERE NETTO WINST LAGERE FINANCIERINGSCAPACITEIT 19 Een lagere WACC geeft een lagere netto winst. Beperking mogelijkheden om extra investeringen met eigen middelen (ingehouden winst) te financieren. 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 6,0% 7,0% 8,0% 9,0% De vergoeding voor vermogenskosten (WACC) volgt vertraagd de rente WACC (historisch en verwacht) Werkelijke en verwachte rentevergoeding in de WACC 4 FINANCIERING VAN DE GROEI 20 ▪ Enexis’ financieringscapaciteit wordt bepaald door: ▪ De netto schuld positie ▪ De investeringen in de toekomst ▪ Het besteedbaar inkomen uit de operatie, oftewel de Funds form Operations (FFO). Dit is ongeveer gelijk aan winst + afschrijvingen ▪ Enexis’ financieel beleid is het behouden van een A credit rating profiel. Een belangrijke randvoorwaarde voor behoud A-rating is de ratio FFO/netto schuld die minimaal 16% moet zijn ▪ Een FFO/netto schuld ratio van ≥ 16% betekent dat Enexis maximaal 6.25x FFO kan lenen (1 / 16% = 6,25x).

▪ Tot en met 2020 is er voldoende buffer in deze ratio om extra investeringen geheel met vreemd vermogen te financieren 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% FFO / netto schuld (zonder maatregelen ter versterking eigen vermogen)(de niveaus vanaf 2020 zijn indicatief en werkelijke niveaus kunnen afwijken) FFO/netto schuld beleidsminimum 4 FINANCIERING VAN DE GROEI LAGE RENTE DRUKT DE FINANCIERINGSCAPACITEIT (2/2) DE MEEST BEPALENDE FINANCIËLE RATIO (FFO/NETTO SCHULD) STAAT ONDER DRUK 21 ▪ Op basis van de doorrekening van het Klimaatakkoord door het Planbureau voor de Leefomgeving gaan we uit van extra investeringen tot 2030 van ongeveer € 1,9 miljard. ▪ Om binnen het financieel beleid te blijven betekent dat een derde vreemd vermogen en twee derde eigen vermogen. In totaal is dus tot 2030 ongeveer € 1,3 miljard aan eigen vermogen nodig. ▪ Deels zal dat opgebouwd kunnen worden uit ingehouden winst. Een ander deel kan ingevuld worden door specifieke financiële instrumenten die door rating agencies worden aangemerkt als economisch eigen vermogen, maar deels vreemd vermogen zijn. ▪ Als deze mogelijkheden zijn benut dan zal voor de overige behoefte aan eigen vermogen een storting van de aandeelhouders nodig zijn.

4 FINANCIERING VAN DE GROEI EXTRA INVESTERINGEN VOOR DE UITVOERING VAN HET KLIMAATAKKOORD VERGEN EXTRA FINANCIERING DE UITVOERING VAN HET KLIMAATAKKOORD VRAAGT OM ACTIE OP 3 FRONTEN Enexis ▪ Focus op efficiency ▪ Innovatieve maatregelen ▪ E-houses, ▪ curtailment, ▪ n-1 Klant en wetgever ▪ Tariefregulering ▪ Vooruitkijken ▪ Herziening WACC-methodiek ▪ Rechtstreekse vergoeding van bepaalde kosten i.p.v. via de tarieven De uitvoering van het Klimaatakkoord vraagt om een efficiënt en effectief netwerkbedrijf, een vooruitkijkende tariefregulering en aandeelhouders die bijdragen aan de financiering van de groei. 22 Aandeelhouders ▪ Financieren van de groei ▪ Versterking eigen vermogen 4 FINANCIERING VAN DE GROEI Enexis is permanent gericht op het verbeteren van efficiency. Dit beleid biedt onvoldoende mogelijkheden voor het financieren van de totale groei Enexis en de aandeelhouders hebben verschillende vormen van eigen vermogen versterking vergeleken.

Zie de volgende dia’s Enexis voert samen met de netbeheerders actief een dialoog om de tariefregulering in de tijd beter aan te laten sluiten op de kosten 22 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKEN EIGEN VERMOGEN Vormen voor versterking eigen vermogen 24 A Permanent eigen vermogen 25 B Alternatief eigen vermogen (preferente aandelen of gestructureerde leningen) 26 C Potentieel eigen vermogen (converteerbare lening) 27 D Conditioneel tijdelijk eigen vermogen (hybride lening) 28-29 E Voorkeursfinancieringsmethode: een converteerbare hybride aandeelhouderslening 30 23 VORMEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN VERTROUWELIJK24 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN SOORT EIGEN VERMOGEN TYPE INSTRUMENT KENMERKEN A Permanent eigen vermogen ▪ Beperken van het dividend ▪ Bijstorten van kapitaal op bestaande aandelen ▪ Uitgeven van nieuwe aandelen Onmiddellijke verhoging van eigen vermogen B Alternatief eigen vermogen ▪ Alleen S&P kent deze categorie.

Hieronder vallen: ▪ Preferente aandelen en specifieke aandeelhoudersleningen Zeer complexe instrumenten met vrijwel alle karakteristieken van eigen vermogen C Potentieel eigen vermogen ▪ Converteren van een aandeelhouderslening Uitgestelde verhoging van eigen vermogen D Conditioneel tijdelijk eigen vermogen ▪ Hybride lening Schuld met deels karakteristieken van eigen vermogen E Combinatie van C en D ▪ Converteerbare hybride lening Gefaseerde / flexibele verhoging van eigen vermogen • Tijdens de voorbereiding van de lening zijn met de P4 de verschillende soorten eigen vermogen op een rijtje gezet. • Gezien de gewenste flexibiliteit past een converteerbare hybride aandeelhouderslening bij de onzekerheden rondom de eigen vermogens behoefte van Enexis. • De P4 en hun adviseur, Zanders, onderschrijven deze conclusie. PERMANENT EIGEN VERMOGEN VERTROUWELIJK25 Dit betreft een permanente aanvulling van het eigen vermogen Een eventueel overschot in de toekomst kan worden teruggegeven door middel van extra dividend of aandeleninkoop. + Voegt direct eigen vermogen toe + Efficiënte wijze van toevoegen van eigen vermogen - Eenmalig bewijs dat aandeelhouders Enexis steunen maar verliest daardoor juist waarde (is snel vergeten door de financiële markt) - Is permanent terwijl de omstandigheden zich nog positief kunnen ontwikkelen.

Heeft daardoor niet de voorkeur van het grootste deel van de aandeelhouders A 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN ALTERNATIEF EIGEN VERMOGEN (PREFERENTE AANDELEN OF GESTRUCTUREERDE LENINGEN) VERTROUWELIJK26 Instrumenten die geen aandelenkapitaal zijn, maar zo worden gestructureerd dat kredietbeoordelaars ze volledig meetellen als eigen vermogen: preferente aandelen of gestructureerde leningen. De voor- en nadelen van alternatief eigen vermogen (preferente aandelen of gestructureerde leningen) gelden als deze structuur direct tot stand wordt gebracht maar ook als dit op een later moment gebeurt, bijvoorbeeld door een lening te converteren naar alternatief eigen vermogen. + Creëert direct eigen vermogen - Eenmalig bewijs dat aandeelhouders Enexis steunen en verliest waarde over tijd - Complexe, niet standaard wijze van creatie eigen vermogen - Geen 100% eigen vermogen behandeling bij Moody’s B 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN POTENTIEEL EIGEN VERMOGEN (CONVERTEERBARE LENING) VERTROUWELIJK27 Tranche D van de aandeelhoudersleningen - € 350 miljoen converteerbare aandeelhouderslening – kwalificeert hieronder. Deze tranche is afgelost op 30 september 2019 Feitelijk is dit instrument tot aan conversie een gewone lening. Tot conversie telt dit instrument mee als gewoon vreemd vermogen en wordt ook op deze basis geprijsd.

Op korte termijn creëert het instrument geen eigen vermogen en op basis van de sterkte van de conversie-trigger kan dat later wel het geval zijn + Creëert eigen vermogen bij conversie + Bewijs tot aan conversie dat aandeelhouders Enexis extra steunen - Tot aan conversie geen eigen vermogen C 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN CONDITIONEEL TIJDELIJK EIGEN VERMOGEN (HYBRIDE LENING) (1/2) VERTROUWELIJK28 ▪ Een hybride lening is gangbaar en gestandaardiseerd en heeft karakteristieken van vreemd vermogen én van eigen vermogen ▪ Voorwaarden zijn dat de lening is achtergesteld, een zeer lange looptijd heeft en dat betalingen (rente en aflossing) kunnen worden uitgesteld ▪ In zeer slechte omstandigheden vloeien er zo geen liquide middelen weg uit het bedrijf. Op basis hiervan wordt het eigen vermogen deel van 50% bepaald ▪ Om deze reden kan er geen bepaling worden opgenomen waarbij Enexis verplicht wordt om betalingen (hoofdsom of rente) te doen ▪ Na de eerste renteherziening wordt de lening volledig als schuld gezien en wordt daarmee een dure schuld voor het bedrijf. De initiële rentevergoeding is immers gebaseerd op 50% eigen vermogen ▪ Dit stimuleert de terugbetaling of verversing van de lening.

Verder is relevant dat iedere uitgestelde betaling betaalbaar wordt als dividend wordt uitgekeerd of zodra de lening wordt terugbetaald D 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN 29 De voor- en nadelen van een hybride lening van de aandeelhouder aan het bedrijf zijn: - Een hybride obligatie kan eenvoudig worden geplaatst in de financiële markt - Na de eventuele uitgifte van een hybride obligatie is een hybride aandeelhouderslening concurrerend met hybride obligaties. Dit doet afbreuk aan de vermeende steun voor Enexis - Eenmalig bewijs dat aandeelhouders Enexis steunen en verliest waarde over tijd - Geen 50% eigen vermogen behandeling bij Moody’s + Creëert voor 50% direct eigen vermogen + Efficiënte wijze van creatie eigen vermogen + Een tijdelijke oplossing voor mogelijk een tijdelijk probleem CONDITIONEEL TIJDELIJK EIGEN VERMOGEN (HYBRIDE LENING) (2/2) D 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN VOORKEURSFINANCIERINGSMETHODE: EEN CONVERTEERBARE HYBRIDE AANDEELHOUDERSLENING VERTROUWELIJK30 Dit instrument combineert instrumenten “C” en “D” van hiervoor + Creëert direct voor 50% eigen vermogen + Efficiënte wijze van creatie eigen vermogen + Flexibele oplossing: het is een tijdelijke oplossing in het geval minder EV nodig blijkt te zijn en een permanente als op termijn blijkt dat er méér EV nodig is + Bewijs tot aan conversie dat aandeelhouders

Enexis extra steunen - Voor aandeelhouders betekent conversie dat er géén directe zeggenschap meer over het kapitaal resteert - Geen 50% eigen vermogen behandeling bij Moody’s (dit vormt echter geen belemmering, zoals uitgelegd op pagina 23) ▪ Het is in het belang van Enexis om de conversiemogelijkheid zo lang mogelijk in stand te houden. Dit geeft vertrouwen aan de financiële markten dat Enexis en de aandeelhouders het financiële beleid concreet steunen ▪ In ruil verdienen de leningverstrekkers een marktconforme rente op de lening tot aan conversie, en na eventuele conversie een redelijk rendement op de nieuw uitgegeven aandelen.

Dit rendement wordt grotendeels bepaald door ACM en wordt door Enexis uitgekeerd als onderdeel van het dividendbeleid E 5 ACHTERGROND INSTRUMENTEN VOOR VERSTERKING EIGEN VERMOGEN 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING De converteerbare hybride aandeelhouderslening 32 Converteerbare hybride lening – toelichting 33 – 35 Mening kredietbeoordelaars over de converteerbare hybride aandeelhouderslening 36 Indicatieve rente 37 – 39 Finale pricing 40 Wat betekent het als niet alle aandeelhouders meedoen? 41 31 DE CONVERTEERBARE HYBRIDE AANDEELHOUDERSLENING VERTROUWELIJK32 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING ▪ Beknopte kenmerken van de lening ▪ Type lening ○ onderhandse lening ▪ Leningverstrekkers ○ aandeelhouders van Enexis ▪ Looptijd ○ 60 jaar ▪ Rentevaste periode ○ tarief wordt steeds voor 10 jaar vastgesteld ▪ Rentevergoeding ○ een marktconforme rente wordt vastgesteld door een onafhankelijke derde net voor de stortingsdatum ▪ Renteherziening ○ steeds na 10 jaar ▪ Cumulatieve rentebetalingen ○ rentebetalingen kunnen worden uitgesteld maar blijven betaalbaar ▪ Mogelijke aflossing ○ eenzijdig door Enexis, na 10 jaar vervolgens jaarlijks ▪ Conversie ○ onder voorwaarden kan de lening worden geconverteerd naar aandelen op basis van een waardering van het aandeel op het moment van conversie ▪ Instapmomenten (2020) ○ 15 juli ondertekening, 29 juli effectieve datum voor tranche A en 16 november

ondertekening, 30 november effectieve datum tranche B CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING (1/3) FINANCIERING ENEXIS Eigen vermogen Hybride lening Vreemd vermogen ▪ Gestandaardiseerd instrument met duidelijke criteria van kredietbeoordelaars: ▪ veel bedrijven hebben hybride obligaties uitstaan, en ▪ de condities zijn nagenoeg gelijk (op rente en effectieve looptijd na) ▪ Kredietbeoordelaars beschouwen dit als 50% vreemd vermogen en 50% eigen vermogen EIGEN VERMOGEN KARAKTERISTIEKEN* ▪ Achterstelling ▪ Mogelijkheid om rentebetalingen uit te stellen ▪ Lange looptijd VREEMD VERMOGEN KARAKTERISTIEKEN* ▪ Uitgestelde betalingen zijn betaalbaar, o.m. als Enexis betalingen doet onder soortgelijke instrumenten, of dividend uitkeert ▪ Na de 1e renteherziening (10 jaar) beschouwen de kredietbeoordelaars de lening voor 100% als vreemd vermogen. Dit stimuleert de terugbetaling op dat moment * Tevens standaard clausules voor een hybride instrument 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING 33 OVERIGE VOORWAARDEN: ▪ Optionele aflossing en Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen: ▪ Verlies aftrekbaarheid rente, verlies 50% eigen vermogen toekenning door kredietbeoordelaars, als Enexis reeds 80% van de lening heeft teruggekocht.

▪ *Substitutie of Aanpassing in plaats van een Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen ▪ De overige clausules in de lening zijn standaard clausules voor hybride instrumenten, behalve de conversiemogelijkheid ▪ De lening is overdraagbaar tussen aandeelhouders ▪ De rente op de lening wordt door een onafhankelijke derde partij vastgesteld * Tevens standaard clausules voor een hybride instrument CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING (2/3) 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING 34 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING (3/3) ▪ Conversie geeft Enexis de mogelijkheid om de lening te converteren in aandelen ▪ Dit recht ontstaat door objectieve gebeurtenissen ▪ Als Enexis een lagere credit rating krijgt dan A (S&P) of A2 (Moody’s) ▪ Als kredietbeoordelaars aankondigen dat de rating naar verwachting op korte termijn onder de A/A2 (credit watch) zal worden aangepast ▪ De prijs wordt in de toekomst door een 3e vastgesteld VOOR CONVERSIE De lening-verstrekker ontvangt rente op de lening NA CONVERSIE Op de aandelen wordt dividend uitgekeerd FINANCIERING ENEXIS Eigen vermogen Hybride lening Vreemd vermogen CONVERSIE De lening wordt vervangen door een gelijke waarde aan nieuwe aandelen 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING 35 MENING KREDIETBEOORDELAARS OVER DE CONVERTEERBARE HYBRIDE AANDEELHOUDERSLENING 36 ▪ Het hybride deel van de aandeelhouderslening voldoet aan de relevante criteria van kredietbeoordelaars.

Normaliter wordt de lening dan voor 50% vreemd vermogen en 50% eigen vermogen beschouwd. ▪ Van Standard & Poor’s krijgt de lening 50% equity credit toekenning. ▪ In het geval van Enexis waardeert Moody’s de waarschijnlijke steun van aandeelhouders al door daarvoor een 2 niveaus hogere credit rating te geven. Een aandeelhouderslening is bewijs van deze steun. ▪ Moody’s huidige credit rating voor Enexis (Aa3) is door de vermeende aandeelhouderssteun 1 niveau hoger dan Standard & Poor’s (A+). Standard & Poor’s stelt dat er teveel aandeelhouders zijn voor zo’n mogelijke steun. ▪ Standard & Poor’s waardeert daarentegen wel de concrete steun van de aandeelhouders in de vorm van de Lening en beschouwt deze daarom wel voor 50% als eigen vermogen. Dit verbetert de ratio FFO/netto schuld bij Standard & Poor’s en verlaagt de kans op een verlaging van de credit rating. 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING INDICATIEVE RENTE (1/3) 37 ▪ Tranche A en tranche B krijgen ieder een andere rente. Voor iedere tranche wordt deze binnen enige werkdagen voor de respectievelijke ingangsdatum vastgesteld door een onafhankelijke derde ▪ Als onafhankelijke derde heeft Deloite Debt & Capital advisory een analyse gedaan van de opbouw van de marktconforme rente voor de aandeelhouderslening.

Tevens heeft het indicatieve renteniveaus gedeeld: ▪ Door recente ontwikkelingen, waaronder COVID-19 en de lage olieprijzen, is markt de afgelopen periode erg volatiel geweest en is het op dit moment extra uitdagend om de rente vast te stellen ▪ Deloitte schat de bandbreedte voor de te hanteren rente, per 11 maart 2020, in op 240 –300 basis punten (1 basis punt komt overeen met 0.01%), met een midpoint van 270 basis punten ▪ Een eerdere meting die is uitgevoerd op 4 maart 2020 toont een bandbreedte die een stuk lager is dan die van 11 maart 2020. De meting van 4 maart is naar verwachting een betere weergave van een normale situatie ▪ Hier schat Deloitte de bandbreedte in op 180 –220 basis punten, met een midpoint van 200 basis punten 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING INDICATIEVE RENTE (2/3) 38 ▪ Deloitte heeft de uitleg en de onderbouwing van hoe de rente in de toekomst moet worden vastgesteld in detail vastgelegd in een rapport. Deze is gedeeld en uitvoerig besproken met Zanders, met als resultaat een positief advies in Zanders’ Comfort Letter ▪ Drie verschillende methoden zullen worden gebruikt om in de toekomst de rente te bepalen. Op basis van deze methoden heeft Deloitte de eerder genoemde indicatieve bandbreedte kunnen vaststellen: 1. Op basis van specifieke bouwelementen.

Hierbij zijn onder meer de volgende elementen meegenomen: ▪ a) Basisrente ▪ b) Opslag voor kredietrisico senior leningen (bijvoorbeeld Enexis uitstaande obligaties en bankschuld) ▪ c) Opslag voor de achtergesteldheid van de lening ▪ d) Opslag voor de conversiemogelijkheid 2. Op basis van een multiple van de opslag (spread) voor kredietrisico voor senior leningen: Op de handelsmarkt denken handelaren en beleggers vaak in termen van spread-multiples tussen senior leningen en junior (achtergestelde) leningen 3. Op basis van het aandeel van de kosten van vreemd vermogen en de kosten van eigen vermogen in de verhouding zoals de kredietbeoordelaars deze toepassen. Naar verwachting is deze verhouding voor de aandeelhouderslening 50% vreemd vermogen en 50% eigen vermogen 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING INDICATIEVE RENTE (3/3) 39 SCHULDNEMER EFFECTIEVE EINDDATUM EFFECTIEVE (HUIDIGE) RENTE (IN BASIS PUNTEN (0.01%) EDF 2027 336.6 EnBW 2027 227.8 Tennet 2024 288.6 Alliander 2025 165.6 Enel 2026 331.0 Engie 2025 258.2 OMV 2025 338.5 Vattenval 2027 271.0 Schatting voor een Enexis hybride obligatie 2030 232.0 2. De vergoeding voor het conversie recht. De voorwaardelijke mogelijkheid van conversie, heeft wel een waarde voor Enexis omdat bij een verlaging van de kredietwaardigheid, een schuldinstrument wordt omgezet in eigen vermogen, wat de solvabiliteit / kredietwaardigheid ten goede komt.

Om deze reden wordt voor dit risico een opslag in de rentebepaling meegenomen. Volgens Deloitte’s professionele opinie bedraagt een marktconforme opslag voor het conversie recht grofweg 10-20bp. ▪ Als voorbeeld, zie hieronder twee componenten die mede de vergoeding zullen bepalen: 1. De effectieve rente op uitstaande hybride obligaties van andere bedrijven 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING FINALE PRICING 40 ▪ De marge voor Tranche A en Tranche B wordt vastgesteld kort voor het moment dat de respectievelijke documenten worden getekend in juli en november ▪ In de weken daarvoor zal Deloitte een aantal maal een indicatieve marge berekenen. Deze kan door de aandeelhouders, Zanders en Enexis worden vergeleken met de eigen berekeningen. ▪ Deloitte zal dezelfde methodiek toepassen zoals deze reeds is vastgelegd in het eerder genoemde rapport van Deloitte. Eventuele onvoorziene omstandigheden en mogelijke aanpassingen zullen uiteraard worden besproken. ▪ Nadat de marge is vastgesteld en het document is getekend wordt enige werkdagen later het lening bedrag overgemaakt. Twee werkdagen daarvoor wordt de basis rente (de zgn. swaprente) afgelezen van het scherm. ▪ De basis rente plus de marge is de vaste rente tot en met november 2030.

6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING WAT BETEKENT HET ALS NIET ALLE AANDEELHOUDERS MEEDOEN? Economische verwatering ▪ Conversie drukt de winst per aandeel als Enexis niet zou groeien. Echter, de middelen worden geïnvesteerd in activiteiten (energietransitie) die winst genereren. Daarom is economische verwatering niet aan de orde. Immers door de regulering ontvangt Enexis altijd een gereguleerd rendement op de vermogenskosten. Verwatering van zeggenschap ▪ Conversie kan het procentuele eigendom van een aandeelhouder in Enexis veranderen ▪ Bij conversie neemt het aantal aandelen ongeveer 11% toe ▪ Indien slechts 75% van de aandeelhouders in de lening participeert, dan is na conversie de zeggenschap als volgt veranderd: Zeggenschap van niet deelnemers: 22.5% (-2.5%) (25% / (100% + 11%) Zeggenschap van deelnemers: 77.5% (+2.5%) (75% + 11%) / (100% + 11%) 6 CONVERTEERBARE HYBRIDE LENING 41 7 TOTSTANDKOMINGSPROCES Overzicht verkenning ontwikkelingen en impact op Enexis 43 Bepalen uitgangspunten 44 Enexis en aandeelhouders formuleren samen verzoek aan aandeelhouders 45 42 OVERZICHT VERKENNING ONTWIKKELINGEN EN IMPACT OP ENEXIS 43 DATUM GREMIUM/BRON INHOUD 6 augustus 2018 Het Financieele Dagblad Interview met CFO’s regionale netbeheerders “Voor de vergroening moeten veel extra kabels de grond in, maar wie gaat dat betalen?” februari 2019 Jaarverslag 2018 Hoofdstuk financiële positie: “De

transitie naar de energievoorziening van de toekomst vraagt om hoge investeringen.” 11 april 2019 AvA Toelichting: Vanaf 2022 zullen de toegestane inkomsten lager zijn omdat ACM de kapitaalsvergoeding baseert op de gemiddelde rente van de afgelopen 10 jaar. Die gemiddelde rente is gedaald. Juli 2019 Halfjaarbericht 2019 Focus op een duurzaam én betaalbaar energiesysteem Januari 2020 Regionale bijeenkomsten Informatie overdracht voor (gemeentelijke) aandeelhouders over de uitvoeringskosten van het Klimaatakkoord en de impact daarvan op Enexis Februari 2020 Jaarverslag 2019 Hoofdstuk financiële positie: Een robuuste financiële positie is belangrijk voor Enexis om investeringen in de energienetten te kunnen bekostigen. In de komende jaren neemt de investeringsopgave verder toe, terwijl de vergoedingen dalen op basis van de gedaalde rente. 7 TOTSTANDKOMINGSPROCES In de afgelopen jaren kwam de financierbaarheid van de energietransitie en daarmee het betrouwbaar netbeheer steeds nadrukkelijker op het netvlies van netbeheerders, aandeelhouders en beleidsmakers. Een beknopt overzicht: BEPALEN UITGANGSPUNTEN 44 Voor het versterken van het eigen vermogen waren vele oplossingsrichtingen. Vooraf zijn de uitgangspunten bepaald waaraan het uiteindelijke instrument moet voldoen: 1.

Het instrument moet duidelijk beschreven worden waarbij steeds wordt getoetst of Enexis en de aandeelhouders hetzelfde lezen en begrijpen. 2. Alle afspraken over het instrument moeten marktconform zijn. Dat betekent voorwaarden zoals die op de financiële markt worden gehanteerd en een zakelijke vergoeding. 3. Het instrument moet flexibel zijn. Het moet het financieel beleid van Enexis ondersteunen op het moment dat het nodig is. Niet eerder. Daarmee wordt voorkomen dat onnodig beslag wordt gelegd op de middelen van de aandeelhouders. 4. Alle aandeelhouders hebben dezelfde kansen. Deelnemen aan de lening staat open naar rato van het aandelenbezit. Voor alle aandeelhouders gelden dezelfde voorwaarden en bepalingen. 5. Win-win. Enexis en de aandeelhouders zoeken bij voorkeur samen naar een instrument dat optimaal tegemoet komt aan de belangen van Enexis en de aandeelhouders. 7 TOTSTANDKOMINGSPROCES ENEXIS EN AANDEELHOUDERS FORMULEREN SAMEN VERZOEK AAN AANDEELHOUDERS 45 De aandeelhouderscommissie heeft Enexis maximaal gefaciliteerd om te komen tot het verzoek (waar deze bijlage onderdeel van uit maakt): ▪ De leningdocumentatie is geheel afgestemd met een werkgroep van treasurers uit de 4 provinciale aandeelhouders.

Deze werkgroep heeft zich laten bijstaan door een onafhankelijk adviseur (Bureau Zanders); ▪ Daarnaast hebben de ambtelijke adviseurs van de leden van de aandeelhouderscommissie geadviseerd over het verzoek zelf alsmede de informatie die in deze bijlage A is opgenomen. Daarnaast heeft een onafhankelijke juridisch adviseur (Clifford Chance) de leningdocumentatie beoordeeld. Tijdens de overleggen waren de discussies zakelijk en gericht op de belangen van Enexis en van de aandeelhouders. Op verzoek van de 4 provinciale aandeelhouders heeft Bureau Zanders een ‘comfort letter’ opgesteld die alle aandeelhouders als een onafhankelijke opinie mogen gebruiken voor hun besluitvorming.

7 TOTSTANDKOMINGSPROCES 8 VERVOLGPROCES EN CONTACT Samenvatting vervolgstappen 47 Contactpersonen 48 46 SAMENVATTING VERVOLGSTAPPEN 47 8 VERVOLGPROCES EN CONTACT DATUM ACTIVITEIT 15 april 2020 Verzoek tot deelname aan alle aandeelhouders 23 en 24 april 2020 Verdiepingsbijeenkomst voor ambtelijke adviseurs (webcast) mei/juni 2020 Telefonisch contact vanuit Enexis met alle aandeelhouders uiterlijk 15 juli 2020 Aandeelhouders informeren Enexis over collegebesluit inzake (principe) deelname aan de lening 15 juli 2020 Uiterste datum voor instapmoment I 29 juli 2020 Afsluiting tranche A 16 nov 2020 Uiterste datum voor instapmoment II 29 nov 2020 Afsluiting tranche B CONTACTPERSONEN 48 Enexis Holding N.V.: BestuurlijkeZaken@enexis.nl 8 VERVOLGPROCES EN CONTACT Manuela van Baar – Hillen Ambt secretaris Vegal m.hillen@echt-susteren.nl 0475 - 478 478 06 25 06 55 04 Norbert Klein Swormink hoofd Financiën gem ‘s-Hertogenbosch) n.kleinswormink@s-hertogenbosch.nl 06 46 97 13 49 Ambtelijke adviseurs van de gemeentelijke vertegenwoordigers in de Aandeelhouderscommissie Pim Beukenkamp Ambtelijk secretaris VEGANN p.beukenkamp@hellendoorn.nl 0548 – 630 261 06 28 74 52 14 Marja de Hart 06 15 12 96 02 Stephan Gerards 06 46 14 12 62 SAMEN WERKEN WE AAN EEN BETROUWBARE EN DUURZAME ENERGIEVOORZIENING VOOR VANDAAG ÉN VOOR DE TOEKOMST .