[23bb001123] Powerpoint technische sessie Stedin cie BOFV 160223

Technische sessie commissie BOFV Stedin Donderdag 16 februari

Inhoud. 1.

Stedin in vogelvlucht

2. Waarom deze technische sessie 3. Aanleiding voor dit project: kapitaalbehoefte a.g.v. de energietransitie 4. Invulling kapitaalbehoefte: wie kan bijdragen? 5. Traject Staat: met u gedeeld  Van Afsprakenkader naar toetredingsdocumentatie met de Staat 6. Traject Gemeenten en Provincies 7.

Bestaande aandeelhouders

8. Vervolgproces

2

1a

Stedin in vogelvlucht

§

Netbeheerder voor de gasnetten, midden- en laagspanningselektriciteitsnetten en in beperkte stoom en warmtenetten in Zeeland, Zuid Holland en Utrecht en kleine delen van Noord Holland en Friesland

§

Publieke taak netbeheerders: veiligheid, leveringszekerheid en betaalbaarheid van “G en E”

§

Stedin is grotendeels gereguleerd. Toezichthouder is ACM

§

Stedin 

1. sluit (nieuwe) woningen, bedrijven en duurzame assets aan op de bestaande - en nieuwe gas- en elektriciteitsnetten 2. transporteert elektriciteit (ca. 20k Gwh en gas (4,7 mld m3) 3. onderhoudt de gas- en elektriciteitsleidingen 4. plaatst en onderhoudt Slimme Meters en is een belangrijke partner in de energietransitie 5. verder aardgasvrij maken van wijken 6. voert pilots uit met alternatieve energiebronnen zoals warmte, stoom en waterstof

§

42 Gemeentelijke Aandeelhouders, Rotterdam grootste (belang van ca 32%) en voorzitter v/d Aandeelhouderscommissie

3

1b

Stedin in vogelvlucht

4

1c

Stedin in vogelvlucht

§

Aantal medewerkers: ca. 4500

§

Operationeel

1.

Ca. 2,3 mln aansluitingen elektriciteit en 2,1 mln aansluitingen gas (burgers en bedrijven)

2.

Tevreden klanten, meer dan 75% ervaart klantgemak, 14% klantongemak (Stedin is afgestapt van klantscores)

3.

Beheert 57.616 km aan elektriciteits- en 28.160 km aan gasleidingen

4.

Energietransitie: o.a. groei van het aantal laadpunten (80k), plaatsing Slimme Meters (2 mln) en reductie eigen CO2-uitstoot

(45%

t.o.v. 2018), betrokken bij 7 projecten Aardgasvrije Wijken, betrokken bij 9 Regionale Energiestrategieën (RES)

5. §

Leveringszekerheid: uitvalduur (2021) 29 seconden gas en 19 min elektriciteit. Betrouwbaarheid van 99%

Financieel

1.

Qua investeringsvolume, balansomvang en omzet Rotterdams grootste deelneming

2.

Investeert jaarlijks: ca. 700 mln tot 2030

3.

Omzet van ca. €1,2 mld.

4.

Balanstotaal van ca. €7 mld.

5.

Gemeentelijk dividend fluctueert van €0 tot €16 mln.

5

2a

Waarom deze technische sessie Inhoud: A- o.a. kapitaalbehoefte B- invulling kapitaalbehoefte door toetreding van nieuwe aandeelhouder als de Staat en; C- de voorwaarden en condities waaronder dat gebeurt, o.a. op grond van het Afsprakenkader dat met u is gedeeld D- aandachtspunten in dit proces 1-Informeren

Proces:

Technische sessie

E- bieden van de huidige inzichten van de tijdslijnen F- besluitvormende rol raad 2- Q&A 3- Punten meenemen in verdere traject

6

2b

Waarom deze technische sessie

Rationale: tijdig informeren in aanloop naar raadsbesluitvorming later dit jaar en behandelen en meenemen van vragen en aandachtspunten vanuit u voor het verdere traject § Stedin stelt: kapitaalvraag van €1,8 miljard tot 2030 a.g.v. fors toegenomen investeringen om de energietransitie en de groeiende vraag naar elektriciteit te faciliteren § Stedin en de aandeelhouders zitten in een traject om deze kapitaalvraag in te vullen en kijken naar de Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit het verzorgingsgebied om een bijdrage te leveren § Insteek is dat de Staat voor het zomerreces €500 miljoen aan kapitaal stort en toetreedt als aandeelhouder § Thans wordt door de aandeelhouders, Stedin en de Staat gewerkt aan de toetreding- en transactiedocumentatie § Commissie en raad zullen in Q2 worden gevraagd hiermee in te stemmen 1. 2.

Toetreding van de Staat als aandeelhouder Voorwaarden en condities waaronder dat gebeurt

7

2b

Waarom deze technische sessie

Rationale: tijdig informeren in aanloop naar raadsbesluitvorming later dit jaar en behandelen en meenemen van vragen en aandachtspunten vanuit u voor het verdere traject § Naast de Staat loopt er ook een traject met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit Stedin’s verzorgingsgebied om bij te dragen in het reduceren van Stedin’s kapitaalvraag § In deze technische sessie zal dit proces - wat later in de tijd ligt - ook worden toegelicht

Normaal & preferent aandeelhouder Alleen normaal aandeelhouder

Geen aandeelhouder Verzorgingsgebied

8

3a

Kapitaalbehoefte in beeld

1.

Maatschappelijke opgave  Significante extra investeringen door energietransitie en elektrificatie

2.

Huidige regulering is onvoldoende toegespitst op toename van investeringen. Waarom is dat? Stedin krijgt vergoeding pas nadat de investering is gedaan, dus Stedin moet voorfinancieren.

3.

Gevolg kredietwaardigheid (credit rating en ratio’s) en financiële positie Stedin onder druk, ongunstig voor Stedin en aandeelhouders omdat financieringslasten omhoog gaan en daarmee ook de tarieven

4.

Wat betekent dit  kapitaalvraag om financiële positie Stedin te verbeteren waardoor zij in staat blijft te investeren in netten en energietransitie. Onvoldoende invulling van de kapitaalvraag kan vertraging in de netinvesteringen met potentieel hogere storingen en minder aansluitingen als gevolg hebben aldus Stedin

9

3b

Kapitaalbehoefte in beeld

1. Kapitaalbehoefte van €1,8 miljard te omvangrijk om solitair door bestaande aandeelhouders te worden ingevuld. 2. Bestaande aandeelhouders hebben door - kapitaalstorting van €200 mln (waarvan €64 miljoen door Rotterdam in 2021) en verkoopwinst €250 mln (ca. €80 miljoen Rotterdam) van dochteronderneming Joulz niet uitgekeerd - al een bijdrage geleverd. 3. Bestaande aandeelhouders achten zichzelf “last resort” (AVA 2022). 4. Opdracht tot verbreding aandeelhoudersbasis via Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit het verzorgingsgebied omdat de uitdagingen waar regionale netbeheerders voor staan komen uit Europese en landelijke ambities en iedereen baat heeft bij een sterke netbeheerder

5. Concreet stelt Stedin : A. voor dit jaar (2023) een kapitaalbehoefte van ca. 500 mln B. tot aan 2027 (deze raadsperiode) een aanvullende kapitaalbehoefte van ca. €400- €600 mln als zij haar kredietwaardigheid (credit rating van A-) op peil wil houden, hierin moet wel het deze week gepubliceerde S&P rapport in worden meegenomen

10

4a 1.

Intern door Stedin a. Temporiseren van investeringen. v

b. c. d. e.

2.

Invulling kapitaalbehoefte: eerst kijken naar alternatieven

N.B. Stedin heeft op grond van de wet geen volledig vrije keuze waar en wanneer zij investeert gegeven aansluit en transportplicht. Ergo zij kan gemeenten die aandeelhouder zijn niet “voortrekken”

Kostenbesparingsprogramma’s Verkoop bedrijfsonderdelen en focus op kernactiviteiten Uitgeven van extra (hybride) leningen (kan onaantrekkelijker zijn door recente marktontwikkelingen) Dividend verlagen

Extern Stedin i.s.m. AHC, andere netbeheerders en belangengroepen a. Niets doen: kan uiteindelijk tot lagere rating en minder investeringen leiden, hetgeen effect zal hebben op de infrastructuur b. Nieuwe aandeelhouders: Staat, provincies en gemeenten. c. Regulering aanpassen (kan wel impact hebben op de tarieven)

11

4b Invulling kapitaalbehoefte: opdracht tot verbreding aandeelhoudersbasis via Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit het verzorgingsgebied. AvA 16 februari 2022

§

Kapitaalbehoefte Stedin €1,8mld

§

Bestaande aandeelhouders solitair niet in staat om €1,8mld in te vullen

§

Opdracht: verbreding aandeelhoudersbasis via Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies uit verzorgingsgebied

Q2-Q4 2022

§

Jun - gesprekken met Staat, gemeenten en provincies verzorgingsgebied, waaronder de ‘Cornerstone Investors’ (gemeenten Utrecht en Amersfoort, Provincies Utrecht, Zuid-Holland en Zeeland)

§

Jun – Sep: verzending teaser aan lokale overheden, informatiebijeenkomst in juni en opstellen documentatie informatiepakket

§

Jun – Sep: actualisatie van de kapitaalbehoefte (o.a. inflatie) en indicatieve waardebepaling, kapitaalvraag blijft €1,8mld

§

Nov - onderhandelingsakkoord – Afsprakenkader- tussen Staat en de netwerkbedrijven Alliander, Enexis en Stedin over voorwaarden, waaronder kapitaalstorting en aandeelhouderschap in de netwerkbedrijven

§

Dec - start één-op-één traject tussen Staat en Stedin - Participatieovereenkomst

§

Dec - start boekenonderzoek (financieel/fiscaal/juridisch) door Staat en Cornerstone Investors

12

5a

Staat - Afsprakenkader (1)

Doel en Governance - Algemeen 1

Doel Afsprakenkader

o Vastlegging hoe de Staat een toetredingsverzoek zal beoordelen o Gestelde minimumeisen aan een toetredingsverzoek o Procesafspraken – waaronder afspraken over waardering en prijsbepaling en governance 2

Governance - Algemeen

o Staat doet zoveel mogelijk onder gelijke voorwaarden mee, maar er zijn speciale afspraken/rechten zijn (onderstaand) voor de Staat o De Staat treedt toe tot de Aandeelhouderscommissie (‘AHC’); 3

o o o o o o

Vetorechten Staat Besluiten betreffende investeringen anders dan in elektriciteit- en gasnetwerken (niet gereguleerde investeringen) Afwijkingen op de overeengekomen uitgangspunten van het Financieringsplan van Stedin Wijziging statuten of convenanten met gevolgen op afspraken Participatieovereenkomst (‘POVK’) Commissaris financieel profiel Ontbinding vennootschap De Staat en AHC krijgen verschillende aanvullende informatie- en consultatierechten, waaronder op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan van Stedin

13

5b

Staat - Afsprakenkader (2)

Governance – Financiële positie

4

Nieuwe elementen in de governance voor AHC en Staat

o Verplichting tot opstellen van een Financieringsplan en Lange Termijn Investeringsplan (jaarlijks) door de onderneming en de AHC daarover te consulteren o Versterkt aanbevelingsrecht o Meer overleg- en informatiemomenten o Aanpassing dividendbeleid voor een nader overeen te komen periode na storting door de Staat o Nakoming bepaalde standaarden betreffende Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (‘MVO’) o Informatieverplichting jegens AvA betreffende aanwending verstrekt kapitaal o Indien het belang van de Staat boven de 30% komt, zal een gezamenlijke (Staat, Stedin, AHC) evaluatie van de governance plaatsvinden

14

5c

Staat - Afsprakenkader (3)

Governance – Waardering en kapitaalbehoefte 5

Waardering

o Afspraken totstandkoming faire, marktconforme waardering en uiteindelijke emissieprijs o Er zullen tenminste twee waarderingsmethodes worden toegepast o Onafhankelijk waarderingsexpert bij afwijking groter dan 10% tussen prijs van de Staat en de AHC

6

Kapitaalbehoefte

o Huidige credit rating is leidend o Afspraken omtrent bepaling Kapitaalbehoefte en het opstarten van het toetredingsproces, waarbij, voordat er dekking wordt gezocht bij de Staat, ook o.a. gekeken wordt naar:

o Dividendbeleid o Toetreding van niet-aandeelhoudende Gemeenten en Provincies in het verzorgingsgebied van de Netbeheerder, o Huidige aandeelhouders

15

5d

Staat - Status en volgende stappen

7

Huidige status

o Onderhandelingsakkoord – Afsprakenkader- tussen Staat en de netwerkbedrijven Alliander, Enexis en Stedin over voorwaarden, waaronder kapitaalstorting en aandeelhouderschap in de netwerkbedrijven o 3 hoofdwerkstromen o Juridisch Traject om tot een participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin te komen is gestart. De POVK werkt door in andere vennootschappelijke documenten, zoals de statuten, het convenant en het AHCreglement o Waardering KPMG voert de waardering voor de aandeelhouders uit. De Staat heeft Rabobank als waarderingsadviseus. o Due dilligence. Boekenonderzoek (Financieel, Juridisch, Fiscaal, Technisch en Regulatoir) is in december opgestart door de Staat en gefaciliteerd door Stedin

8

Volgende stappen (Q1 en Q2 2023)

o Juridisch  Afronding POVK en overige juridische documentatie (statuten, convenant, AHC reglement, akten) in februari/maart o Due dilligence en Waardering  Afronding boekenonderzoek en waardering, incl. emissieprijs, in februari/maart o Goedkeuringstraject Stedin, Staat en Aandeelhouders in april - juni o Doel: Emissie voor het zomerreces om zodoende kapitaalstorting van €500 mln te realiseren

16

6

Gemeenten en provincies Status en volgende stappen

Huidige status o Cornerstone Investors hebben namens niet-aandeelhoudende lokale overheden de ‘lead’ genomen in de gesprekken met Stedin en de AHC. o Kleinere gemeenten volgen gesprekken Cornerstone Investors o Conerstone Investors hebben een onafhankelijke gezamenlijke adviseur benoemd, Zanders

Volgende stappen o o o o o

Boekenonderzoek is gestart – uitkomst in februari Onderzoek Business Case en Zeggenschap – potentieel financieel rendement voor toetreders en zeggenschap/zetel in AHC - februari Evaluatie haalbaarheid en voorstel Colleges Cornerstone Investors - beslispunt Onderhandeling en emissievoorstel – Q2 2023 Besluitvorming Raden en Staten – Q4 2023 / Q1 2024

17

7a

Bestaande aandeelhouders

Goedkeuring en voorkeursrecht bestaande aandeelhouders bij emissie Goedkeuring 1.

Afsprakenkader (gedeeld in december) vergt goedkeuring van de Staat, vennootschap (RvB, RvC en OR) en 44 aandeelhouders

2.

Verdiepende afspraken (bepaalde voorwaarden en condities waartoe de Staat toetreedt) worden vastgelegd in de Participatieovereenkomst (‘POVK’) en aanvullende Toetredingsdocumentatie Goedkeuring van Toetredingsdocumentatie zoals het Afsprakenkader en Participatieovereenkomst is een bevoegdheid van de AvA en daarmee

3.

van elke individuele gemeentelijke aandeelhouder, zo ook Rotterdam §

Besluitvormende AvA staat gepland voor eind Q2 2023

§

Advies AHC is – gegeven het maatschappelijk en financiële belang - dat per gemeente ook de gemeenteraad wordt betrokken in de besluitvorming

4.

Onze insteek: in de Rotterdamse situatie wordt het besluit pas definitief nadat een wensen en bedenkingen procedure is doorlopen

5.

Voor deze goedkeuring ontvangt het college en de gemeenteraad vanuit de AHC nog een informatiepakket als input voor Besluitvorming (gelijk aan de verkoop Eneco en de vorige kapitaalstorting in Stedin), met o.a. 1.

Advies van de AHC

2.

Afsprakenkader

3.

Notarieel: Akte van uitgifte (om de aandelen aan de Staat uit te geven)

4.

Juridisch: Participatieovereenkomst en Wijzigingen van de statuten, convenant en AHC Reglement

5.

Waarderingsrapport

18

7a

Bestaande aandeelhouders Visuele weergave structuur documentatie Bestaande aandeelhouders

Staat AHC Reglement

Statuten Aandeelhoudersconvenant

Tekenprotocol Participatieovereenkomst Akte van uitgifte

Stedin Holding N.V. (Stedin)

Medeondertekening

Stedin Netbeheer B.V. (Stedin Netbeheer)

AHC

HC

ing A

red Toet

als r g n i de ed lhou r t e To ndee aa

7b

Bestaande aandeelhouders

Goedkeuring en voorkeursrecht bestaande aandeelhouder bij emissie

Voor de invulling van de totale kapitaalbehoefte van €1.8mld, kunnen bestaande aandeelhouders, naast de eventuele stortingen door de Staat en GP Toetreders, in dit proces gebruik maken van hun statutaire voorkeursrecht. Hiertoe zal de AHC aan de aandeelhouders een advies uitbrengen (in het licht van ‘last resort’ - AvA van 16 februari 2022/ AHC advies informatiepakket 5 september 2022)

Uw statutaire voorkeursrecht Door uitgifte van nieuwe aandelen ontstaat ‘verwatering’ van het aandelenbelang van bestaande aandeelhouders als zij niet in de emissie participeren. Verwatering leidt tot afname van (relatieve) zeggenschap binnen de AvA en van dividend. Het voorkeursrecht biedt u als aandeelhouder bescherming tegen ‘verwatering’ van uw aandelenbelang. Het voorkeursrecht van een bestaande aandeelhouder houdt in dat u de mogelijkheid heeft om deel te nemen in een emissie en zo uw aandelenpercentage op peil te houden

20

8

Tijdpad (indicatief)

21

Bedankt voor uw aandacht.