MAIL 11-09-2023 16.45 [ODW_2022.0858.01] Oprichting Koopgarant Oudewater B.V. (geanonimiseerd).pdf

Van: mr A.J.W. (Arjan) Kuiper <a.kuiper@notarisoudewater.nl> Verzonden: maandag 11 september 2023 16:45 Aan

cc:

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

Onderwerp: [ODW_2022.0858.01] Oprichting Koopgarant Oudewater B.V.

Goedemiddag, Dat is mooi! Bijgaand de bijgewerkte akte en de bijgewerkte volmacht. Ik hoorde dat er al kopers zijn die al stucadoors en dergelijke hebben geregeld, dus het is ook zaak om snel door te pakken denk ik. Bijgaand ook de volmacht voor de burgemeester, inhoudende de volmacht tot oprichting ter uitvoering van de besluiten en aankoop direct daar achteraan van de 10 appartementen (let ook op dat de gemeente dan ook nog een nota met omzetbelasting moet sturen aan de op te richten bv en de omzetbelasting ook weer moet afdragen, is daar over nagedacht?) en meteen ook voor de levering van die 10 startersappartementen aan de kopers (ook hier moet de nieuwe BV direct na de oprichting zo snel mogelijk even het BTWnummer aanvragen want er moeten ook weer nota's naar de diverse kopers met BTW). Is ook in deze stukken die je vorige week zond besloten tot verkoop en levering en uitgifte in erfpacht en zo nee: zouden ook die stukken van aankoop en uitgifte nog toegezonden kunnen worden?

Na ontvangst van de volmacht kunnen we de BV dan oprichten en de levering doen van de 10 appartementen aan de BV (liefst op dezelfde dag zodat we direct kunnen inschrijven bij de kamer van koophandel dat de volstorting heeft plaatsgevonden). Voor de inschrijving bij de KVK is de UBOopgave verplicht. Zijn er UBOregistraties van de gemeente voorhanden die ook weer kunnen meegestuurd? Dat de gemeente enige aandeelhouder is van de BV schrijven we toch al in en is al een bewijsstuk en dan moet er nog een bewijs zijn wie de UBO is van de BV (en dus van de gemeente). Bijgaand ook de beide nota's nog even voor de oprichting en voor de loting zoals eerder besproken en afgestemd. Zou je die nog kunnen laten betalen? We horen graag en ik zie de getekende volmacht graag retour!

Met vriendelijke groet, mr A.J.W. (Arjan) Kuiper Notariskantoor Oudewater

Rodezand 42, Oudewater Postbus 31, 3420 DA Oudewater Tel: 0348-473000 / 0348-561427 Email:

a.kuiper@notariss

water.nl

Site: www.notarisoudewater.nl

Wilt u ons beoordelen? Heel graag! https://www.klantenvertellen.nl/invite-link/1039411/notariskantoor Beste Arjan,

oudewater

De laatste antwoorden zijn binnen en we kunnen de akte definitief maken. e Akkoord met het mogelijk houden van een RvC en de oplossing die je voorstelt — en ook akkoord met de andere afwegingen en keuzes die je hebt voorgesteld. « _ We gaan mee met het voorstel om de €1.500.000,- te verdelen in aandelen van €100,- en de volstorting door de op de levering van 10 appartementen te laten doen. In de andere mailwisseling hebben we het collegebesluit tot oprichting kunnen borgen. Nu is het zaak om een bankrekening te openen en het met KvK en Ubo te regelen. De burgemeester is ingelicht dat we zijn volmacht nodig hebben.

Wil je me laten weten welke volgende stap ik moet zetten? Hartelijke groet,

| (geanonimiseerd)

(geanonimiseerd)

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

De gemeenten Oudewateren Woerden werken samen.

De organisatie van Woerden werkt voor beide zelfstandige gemeenten. Bezoek www.oudewater.nl

Gemeente Oudewater

of www.woerden.nl

of bel 14 0348.

ì;;ê

e WOERDEN

Van: mr A.J.W. (Arjan) Kuiper <a.kuiper@notarisoudewater.nl> Verzonden: woensdag 6 september 2023 22:00 Aan cc:

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

Onderwerp: [ODW_2022.0858.01] Oprichting Koopgarant Oudewater B.V.

Goedenavond,

De statuten zijn zo opgesteld dat er een raad van commissarissen kan zijn, maar dat hoeft niet. Dus misschien laten we het gewoon zo, zodat er altijd nog een Raad kan worden ingesteld. Ik heb voor nu alleen het doel aangepast en de slotbepalingen. De enige aandeelhouder is dan de gemeente en die is ook de enige bestuurder. Bij het slot heb ik opgeschreven dat er vooralsnog geen Raad van Commissarissen wordt ingesteld. Omdat de gemeente zelf checks and balances heeft, zo bespraken we, zou je kunnen zeggen dat de gemeente als bestuurslid zelf pas wat kan na interne beraadslaging. Je hoeft om die reden denk k dus niet een nieuwe passage te maken waarbij je zegt wie er dan als toezichthouder optreedt al dan niet als Raad van commissarissen. Dat mag altijd wel, want je mag altijd nog die raad instellen, ook na de oprichting. Artikel 8: het gaat over een theoretisch verhaal over vruchtgebruik op aandelen, maar komt praktisch eigenlijk bijna nooit meer voor. Tja, winst maken of niet: een BV is natuurlijk een rechtspersoonlijkheid bezittende entiteit gericht op het maken van winst! Er is het in het verleden voor gekozen, maar als die basis niet klopt.. Dan zou een losse stichting of vereniging nog kunnen worden overwogen maar daarmee zal er nog meer vertraging zijn.

Ja, wie is verantwoordelijk? De BV draagt zelf rechtspersoonlijkheid en is dus zelf verantwoordelijk zou je kunnen zeggen. Doen bestuurders het niet goed, dan zou er ook nog sprake kunnen zijn van bestuurdersaansprakelijkheid. Nog even over het kapitaal: er staat nu dat er 100 aandelen zijn van 1 cent. Vervolgens moet de BV geld gaan verkrijgen om die 10 appartementen te gaan kopen. Ik denk €1.500.000,00. Dan krijg je al gauw een lening van de gemeente aan de BV. Dat is vreemd vermogen en de vraag is of dat wenselijk is. Een oprichter van een vennootschap moet daar ook wat over nadenken en moet eigenlijk het kapitaal dat hij nodig heeft voor de onderneming verenigen in het kapitaal. Je zou je dus af kunnen vragen of het kapitaal niet bijvoorbeeld moet zijn €1.500.000,00 verdeeld in aandelen van €1,00 of €100,00 en dat dat door de oprichter wordt volgestort door levering van 10 appartementen met een waarde van €1.500.000,00 inclusief omzetbelasting. Is dat ook nog iets om even af te stemmen met de juristen?

Tenslotte: zie de bijgewerkt akte. Als de hobbel is genomen over dat kapitaal kan het wat mij betreft snel. Laat gauw een besluit nemen door het college tot oprichting (want volgens mij hebben we dat nog niet) en dan stuur ik een bijgewerkte volmacht die de burgemeester kan tekenen.

We kijken dan later nog wel even naar de KVK en UBOhobbels, wat we even moeten afstemmen als we de akte gaan inschrijven na de oprichting. Dan kan dezelfde dag misschien de levering plaatsvinden waarbij de gemeente levert aan de BV.

En kan de BV beginnen met uitgeven in erfpacht aan de popelende kopers als dat ook voor iedereen

akkoord

is.

Met vriendelijke groet, mr A.J.W. (Arjan) Kuiper, notaris te Oudewater Notariskantoor Oudewater

Rodezand 42, Oudewater Postbus 31, 3420 DA Oudewater Tel

: 0348-561427 / 0348-473000

Fax : 0348-564789

Email:

a.kuiper@notarisoudewater.nl

Site: www.notarisoudewater.nl

Wilt u ons beoordelen? Heel graag!

http: Va

.

3

ater

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

Verzonden: maandag 4 september 2023 15:47 Aan: Info <info@notarisoudewater.nl>

Onderwerp: [ODW_2022.0858.01] (m.b.t.) afronden concept oprichtingsakte BV Koopgarant Beste Arjan,

Ter afronding van de oprichting van de BV heb ik als reactie van mijn collega(‘s) enkele opmerkingen op het eerdere concept gekregen. Deze staan in de pdf. Zelf had ik hen nog een paar aanvullende vragen gesteld, maar een antwoord heb k nog niet. Mijn collega's denken dat jij dat wellicht wel weet. Bij de statuten: e _ Artikel3: Wie zijn n ons geval de aandeelhouders? En moeten we die in dit geval niet expliciet benoemen? e Artikel 8: Is vruchtgebruik voorstelbaar in onze casus? Of zou dit bijvoorbeeld gelden op het moment dat de woningen verhuurd gaan worden in plaats van verkocht? e _ Artikel 20: s dit de plek om de gemeenteraad te noemen als controlerend orgaan? e _ Artikel 21: winst maken is niet het doel, maar kan zich aandienen na verkoop van vastgoed, tussentijds of aan het einde van de regeling e Artikel21.4: zijn de bestuurders van de B.V. verantwoordelijk of het college van B&W? Als we deze vragen en de opmerkingen in het document verwerkt hebben, dan is dit deel van het spektakel afgerond. Hartelijke groet,

(geanonimiseerd)

(geanonimiseerd) (geanonimiseerd)

(geanonimiseerd) De gemeenten Oudewateren Woerden werken samen. De organisatie van Woerden werkt voor beide zelfstandige gemeenten. Bezoek www.oudewater.nl

of www.woerden.nl

of bel 14 0348.