LIQUIDATIEPLAN SOWECO GROEP (CONCEPT) versie 3.1.doc - concept liquidatieplan

(CONCEPT) ______________________________________ LIQUIDATIEPLAN SOWECO GROEP ______________________________________ GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING SOWECO en haar 100%-dochtervennootschappen

SOWECO N.V. en SOFLEX B.V. en PERSPECT B.V.

Versie 3.1

1

INHOUDSOPGAVE

LIJST MET BEGRIPPEN EN AFKORTINGEN OPLEGNOTITIE EN SAMENVATTING TEN BEHOEVE VAN DE RADEN…………………………..……4 HOOFDSTUK 1: FINANCIËLE LIQUIDATIEPLANNEN…….………………………………………………….13 1.0

ALGEMENE UITGANGSPUNTEN…………………..………………………………………..14

1.1.

FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOWECO N.V..………………………………………..15

1.2

FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOFLEX B.V……………………………………….......27

1.3

FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN PERSPECT B.V..……………………………………….32

1.4

FINANCIEEL LIQUIDATIEPLAN SOWECO GR.……………………………………….….36

HOOFDSTUK 2: PERSONELE GEVOLGEN VAN DE LIQUIDATIE VAN SOWECO…………….…….48 2.1

SOCIAAL PLAN……………………………………………………………………………………....49

BIJLAGEN: ……..………………………………………………….............................................................57 Bijlage 1: Vragen en aandachtspunten ondernemingsraad Bijlage 2: Inschatting van kosten en opbrengsten van liquidatie

2

LIJST MET BEGRIPPEN EN AFKORTINGEN

Niet-regelinggebonden personeel

Ambtelijke medewerkers (vallend onder de cao gemeenten) en ‘reguliere’ medewerkers op grond van een arbeidsovereenkomst op grond van de arbeidsvoorwaarden van Soflex B.V.

(Nieuw) Beschut Werken:

Beschut werken in het kader van de Participatiewet

NUO

Nieuwe Uitvoeringsorganisatie

OR

Ondernemingsraad van SOWECO Groep

Regeling gebonden personeel

Medewerkers vallend onder de Wet Sociale Werkvoorziening (Wsw) en de Participatiewet (Beschut Werken)

RvC

Raad van Commissarissen van SOWECO N.V.

Schatkistbankieren

Op 15 december 2013 is de wet verplicht schatkistbankieren van kracht geworden. Vanaf dat moment zijn alle decentrale overheden (provincies, gemeenten, waterschappen en gemeenschappelijke regelingen in de vorm van een openbaar lichaam) verplicht om hun overtollige middelen in de schatkist aan te houden.

SOWECO

Sociale Werkvoorziening Centraal Overijssel

SOWECO GR

Gemeenschappelijke regeling SOWECO

SOWECO Groep

De gehele groep die valt onder SOWECO GR, SOWECO N.V., Soflex B.V. en Perspect B.V..

SW

Sociale Werkvoorziening

3

OPLEGNOTITIE EN SAMENVATTING VOOR DE RADEN 1.

INLEIDING

1.1.

De colleges van burgemeester en wethouders van de deelnemende gemeenten Almelo, Hellendoorn, Rijssen-Holten, Twenterand, Tubbergen en Wierden, hebben met instemming van hun gemeenteraden besloten om de gemeenschappelijke regeling Sociaal Werkvoorzieningsschap Centraal Overijssel (SOWECO GR) per 1 januari 2021 op te heffen.

1.2.

In geval van opheffing van GR is het Algemeen Bestuur van SOWECO GR gehouden te besluiten tot liquidatie en tot het opstellen van een liquidatieplan ter vereffening van het vermogen van de GR als bedoeld in artikel 36 van de gemeenschappelijke regeling.

1.3.

In dat kader heeft het Algemeen Bestuur op 2 juli 2020 besloten tot liquidatie alsmede tot het opstellen van een liquidatieplan, waarin wordt voorzien in de liquidatie van SOWECO GR, de dochtervennootschappen en de (her)plaatsing van het regeling- en niet-regeling gebonden personeel. Hierbij volgt dan ook dit liquidatieplan, dat geschreven is als leidraad om tot komen tot liquidatie en dat ingaat op de gevolgen van opheffing en liquidatie. In dit liquidatieplan wordt de huidige stand van zaken in beeld gebracht (vennootschapstructuur, vermogen, contracten , bezittingen, schulden etc.) en wordt vervolgens de hoofdlijn van de liquidatie uiteengezet met de daarbij behorende bijlagen, waarin detailuitwerking van de liquidatie is opgenomen op het niveau per jaarrekeningpost.

1.4.

Bijlagen 1 tot en met 3 voorzien in een gedetailleerd liquidatieplan op niveau van individuele bezittingen, schulden en taken van SOWECO N.V. en haar dochtermaatschappijen, Soflex en Perspect B.V.. Bijlage 4 voorziet in een gedetailleerd liquidatieplan voor SOWECO GR.

1.5.

Gelet op de omvang van SOWECO Groep zal de volledige liquidatie daarvan enige tijd in beslag nemen. De operationele details moeten bovendien op een case-by-case basis worden ingevuld, zodat zoveel mogelijk maatwerk geleverd kan worden.

1.6.

Het liquidatieplan bevat een aantal onzekerheden die op dit moment niet geschat kunnen worden. Dit betreft:

1.7.

-

De extra kosten om bestaande (langlopende) contracten af te kopen of uit te dienen;

-

De werkelijke opbrengst van het pand aan de Plesmanweg en het saneren van de bodemvervuiling;

-

De omvang van de nog te maken liquidatiekosten, inclusief eventuele juridische procedures die gevoerd kunnen worden.

Het plan voorziet wel in de hoofdlijnen, uitgewerkt naar concrete plannen per type bezitting, schuld of activiteit van de groep. Dit liquidatieplan voorziet aldus in de financiële, juridische en fiscale beëindiging van de onderdelen van de SOWECO Groep. Alle andere aspecten van de liquidatie liggen buiten de scope van dit liquidatieplan.

4

2.

BESCHRIJVING SOWECO GROEP

2.1.

De SOWECO Groep bestaat uit SOWECO Gemeenschappelijke regeling (GR), die voor 100% aandeelhouder is van SOWECO N.V., en de 100% dochtermaatschappijen van SOWECO N.V., namelijk Soflex en Perspect B.V.. Het hoofddoel van SOWECO is het begeleiden van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. SOWECO is een complexe organisatie waar veel (publiek) geld in omgaat. De organisatie werkt met verschillende soorten cao’s en vele honderden opdrachtgevers. Jaarlijks ontvangt de SOWECO groep zo’n € 34 miljoen van de gemeenten om de taken te kunnen uitvoeren. Met de inzet van het Wsw-personeel wordt jaarlijks ook nog € 11 miljoen aan omzet gerealiseerd. Tenslotte verhuurt SOWECO het hoofdkantoor aan de Plesmanweg nog voor ongeveer € 450.000 aan externen. De organisatie is werkgever voor ongeveer 1.100 Wsw-ers (inclusief Larcom), 40 fte Nieuw Beschut, 56 fte ‘regulier’ personeel en 30 fte ambtenaren. De samenstelling van de groep weerspiegelt de dagelijkse complexiteit van de organisatie. De complexiteit van de groep heeft ook weerslag op dit liquidatieplan.

2.2.

SOWECO GR is door de zes deelnemende gemeenten aangewezen tot de uitvoering van de taken op grond van de Wet Sociale Werkvoorziening (Wsw). De GR is daarom de werkgever van het regeling-gebonden personeel (de ‘Wsw-ers’).

2.3.

Het vastgoed van de SOWECO Groep is in de GR ondergebracht. Het vastgoed betreft de diverse werklocaties in de zes gemeentes en het hoofdkantoor aan de Plesmanweg in Almelo. De werklocaties variëren van productiehallen tot opslag- en kantinevoorzieningen voor de groenmedewerkers. De GR schakelt de N.V. in om Wsw-ers te begeleiden en te plaatsen op de arbeidsmarkt. De N.V. heeft geen eigen personeel in dienst. De N.V. is de houder van de meeste contracten in de groep, zoals in- en verkoopcontracten. De N.V. is ook de houder van de contracten van gehuurd vastgoed.

2.4.

Het niet-regeling-gebonden personeel (het overige personeel) is in dienst bij Soflex B.V. (‘regulier’ personeel) en bij de GR (ambtenaren). Soflex B.V. en de GR detacheren dit personeel naar SOWECO N.V. en ontvangt hier een vergoeding voor die gelijk is aan de werkelijke kosten. Het personeel dat valt onder de regeling Nieuw Beschut werken is in dienst van Perspect B.V.. Perspect B.V. berekent de salariskosten door naar de gemeenten. De dekking voor (Nieuw) Beschut Werken komt via de gemeenten uit het Participatiebudget.

3.

TIJDSPAD EN OVERWEGINGEN VOOR HET LIQUIDATIEPROCES

3.1.

De doelstelling van de liquidatie is de financiële, fiscale en juridische liquidatie van alle rechtspersonen in de SOWECO Groep. Het besluit tot opheffing van de GR is reeds genomen en wordt op 1 januari 2021 van kracht. Als gevolg van dit besluit stelt het Algemeen Bestuur eerst een liquidatieplan op. Dat is het nu voorliggende plan. Een onderdeel van het plan heeft betrekking op de personele gevolgen. Over dat onderdeel van het plan is de OR om een advies verzocht (zie ook 3.2). Het liquidatieplan moet worden opgesteld door het Algemeen Bestuur en de raden van de zes gemeenten moeten over het plan gehoord worden, zodat het primaat van de politiek geborgd blijft. Daarna wordt het plan definitief vastgesteld door het Algemeen Bestuur. Nadat het plan is vastgesteld, kan 5

worden aangevangen met de uitvoering van het plan en dus de liquidatie van SOWECO Groep. Eerst zal de Algemene Vergadering van de GR een aandeelhoudersbesluit nemen over de N.V. (zoals bijvoorbeeld het aandeelhoudersbesluit om de N.V. te ontbinden en te liquideren). Daarna start de uitvoering van dat besluit, waarbij de N.V. als eerste geliquideerd zal worden. In het vervolg van deze paragraaf zal dit nader worden toegelicht. 3.2.

In artikel 36 van de Gemeenschappelijke regeling SOWECO is opgenomen dat het liquidatieplan moet voorzien in de personele gevolgen. SOWECO Groep kent twee typen personeel: het regeling gebonden personeel (Wsw-ers in de GR en medewerkers Beschut in Perspect B.V.) en het niet-regelinggebonden personeel (ambtenaren en ‘regulier’ personeel). Vanwege de verschillende juridische status tussen het regelinggebonden personeel en het regulier personeel is ervoor gekozen om voor deze twee typen personeel gescheiden plannen te maken. Hierbij speelt ook mee dat het in het belang van de kwetsbare regelinggebonden medewerkers is, om zo snel mogelijk duidelijkheid te krijgen over hun toekomst.

3.3.

Het Wsw-personeel gaat op grond van de wettelijke bevoegdheden van de gemeenten ten aanzien van deze werknemers over naar de gemeenten waaraan zij zijn toegewezen. De medewerkers Beschut zullen na het van kracht worden van de nieuwe cao eveneens in dienst treden bij de gemeenten. Tot de nieuwe cao beschikbaar is blijven zij in dienst bij Perspect B.V..

3.4.

Het voorstel tot verdeling van het niet-regelinggebonden personeel ligt vast in het sociaal plan. Samengevat gaat dit plan uit van de volgende uitgangspunten: •

•

•

Niet-regelinggebonden medewerkers die uiterlijk 31 december 2022 met pensioen gaan of met een tijdelijk contract blijven in dienst van Soflex B.V. respectievelijk de GR tot het einde van hun dienstverband. Dit personeel zal worden ingeleend door de gemeenten. Alle andere niet-regelinggebonden medewerkers krijgen allen een aanbod om bij één van de zes gemeenten (of hun uitvoeringsorgaan) in dienst te treden. De gemeenten komen op basis van objectieve criteria tot een verdeling over het in dienst nemen van het personeel. Deze medewerkers ontvangen een aanbod van één van de gemeenten; Het aanbod van de gemeente borgt het behoud van de bestaande arbeidsvoorwaarden, voor zover dat binnen de macht van de gemeentes ligt;

De plannen voor het regelinggebonden en het niet-regelinggebonden personeel liggen vast in het sociaal plan. Het sociaal plan is opgenomen in hoofdstuk 2 van dit liquidatieplan. De financiële liquidatieplannen gaan uit van de uitvoering van hetgeen in het sociaal plan is vastgelegd. 3.5.

De gemeenten Rijssen en Hellendoorn zullen de uitvoering van wettelijke taken lokaal beleggen. De gemeenten Almelo, Tubbergen, Wierden en Twenterand zullen eveneens hun wettelijke taken zelf ter hand nemen, maar zullen gezamenlijk gebruik maken van een nieuwe stichting, met de voorlopige werktitel de “Nieuwe Uitvoeringsorganisatie” (NUO). De NUO zal waarschijnlijk in het tweede kwartaal van 2021 operationeel zijn, waardoor in de eerste maanden van 2021 sprake zal zijn van een overgangsperiode tussen SOWECO Groep en de NUO. In deze periode zullen de gemeenten Almelo, Tubbergen, Wierden en Twenterand gebruik blijven maken van de diensten van SOWECO N.V. ondanks de start van 6

het liquidatieproces. Het niet regeling gebonden personeel gaat werken bij de gemeenten en kan door hen worden ingezet of in de eigen organisatie, of ten behoeve van de NUO of om ondersteuning te verlenen bij de liquidatie van de SOWECO groep, zoals gebouwbeheer of het voeren van de administratie. Deze inzet zal in het vervolg van dit liquidatieplan worden benoemd als ínzet bij of via de gemeenten’. 3.6.

Doordat personeel achterblijft in Soflex B.V. tot maximaal 31 december 2022, zal deze B.V. in beginsel niet eerder dan 1 januari 2023 kunnen ophouden te bestaan.

3.7.

De medewerkers Nieuw Beschut zijn in dienst bij Perspect B.V.. Voor deze doelgroep bestaat op dit moment nog geen cao. Hierover vinden al geruime tijd onderhandelingen plaats, en de verwachting is dat deze cao eind 2021 er zou kunnen komen. Omdat de ontbinding en liquidatie van Perspect B.V. zou betekenen dat deze medewerkers onder de cao gemeenten zouden gaan vallen, is in de regiegroep het voorlopige uitgangspunt geformuleerd om Perspect B.V. in stand te houden.

3.8.

In afwachting van de cao Nieuw Beschut , zal Perspect B.V. waarschijnlijk niet eerder dan 1 januari 2022 kunnen ophouden te bestaan, of zoveel eerder als de cao beschikbaar komt.

3.9.

Om de ontbinding en afwikkeling van de liquidatie van de N.V. niet onnodig op te houden zullen de aandelen van de N.V. in Soflex B.V. en Perspect B.V. worden overgedragen aan de GR. De N.V. kan na deze overdracht (en na het aandeelhoudersbesluit tot ontbinding en liquidatie) worden geliquideerd.

3.10.

SOWECO GR is zoals aangegeven de eigenaar van het vastgoed van de SOWECO groep. Dit betreft o.a. het pand aan de Plesmanweg maar ook andere locaties. In eerdere onderzoeken is op het terrein van de Plesmanweg bodemverontreiniging aangetroffen. Voor de vereffening van het vermogen van SOWECO GR is het noodzakelijk dat het vastgoed wordt verkocht. De verkoop van het pand kan pas worden voortgezet als er duidelijkheid is over de impact van de vervuiling.

3.11.

Soflex en Perspect B.V. kunnen worden afgewikkeld als het laatste personeelslid uit dienst is. Na de uitdiensttreding van het personeel neemt de aandeelhouder van de B.V. ’s een besluit tot ontbinding en liquidatie waarna het liquidatieproces kan aanvangen.

3.12.

De GR is de eigenaar van het vastgoed van de SOWECO groep. De GR wordt daarnaast de eigenaar (aandeelhouder) van Soflex B.V. en Perspect B.V.. De finale financiële vereffening van de GR zal worden voltooid zodra Soflex B.V. en Perspect B.V. zijn opgehouden te bestaan en het vastgoed is verkocht.

3.13.

De liquidatie van een deel van de groep zal langer duren vanwege de onder 3.9 geschetste situatie. Naar verwachting zal begin 2023 de volledige liquidatie van de groep afgerond worden en zal als laatste de GR ophouden te bestaan. In een groepsstructuur met dochtermaatschappijen wordt het groepshoofd, SOWECO GR, als laatste geliquideerd. Het liquideren van een GR heeft in zijn algemeenheid een aantal jaren de tijd nodig.

7

4.

LIQUIDATIEPROCES SOWECO N.V.

4.1.

De N.V. zal als eerste geliquideerd worden, aangezien er geen personeel zit in de N.V.. De liquidatie start met een besluit tot ontbinding door de aandeelhouders. Voor de N.V. is dit besluit nog niet formeel genomen door de aandeelhouders. Het besluit inclusief het deel van het liquidatieplan dat betrekking heeft op de liquidatie van de N.V. zal worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen ter advisering. Na het besluit tot ontbinding start de liquidatiefase.

4.2.

In de statuten van de N.V. zijn de bepalingen inzake liquidatie vastgelegd. Na de ontbinding wordt een liquidator – ook wel vereffenaar genoemd – aangewezen door de aandeelhouders (artikel 30 van de statuten van SOWECO N.V.). Tijdens de liquidatiefase worden door de liquidator alle schulden betaald, vorderingen geïncasseerd, voorraden verkocht en contracten overgenomen of beëindigd. Het voornemens is om dit als volgt vorm te geven: • •

•

•

• •

•

4.3.

De contracten tussen de N.V. en de overige groepsonderdelen voor de inzet van regeling- en niet-regeling gebonden personeel worden beëindigd; De gemeenten of de NUO nemen de verkoopcontracten van de N.V. over ‘as is’, zodat detacheringen en andere inzet van regeling gebonden personeel kunnen worden voortgezet, onder voorbehoud van medewerking door de contractpartijen; De gemeenten nemen de apparatuur bestemd voor groenonderhoud over tegen boekwaarde, behoudens het groot rijdend materieel dat tegen taxatiewaarde overgenomen zal worden. De inventaris (computers, stoelen etc.) en de machines zullen door de NUO of de gemeenten tegen boekwaarde overgenomen worden ten behoeve van de lokale uitvoering van de Wsw. Alle materiële activa zullen worden overgedragen. De N.V. heeft een achtergestelde lening (€ 1,1 miljoen) van de GR ontvangen. Deze lening is bestemd voor het financiering van het werkkapitaal van de N.V.. Doordat de lening is achtergesteld, kan deze pas worden afbetaald als alle andere schulden voldaan zijn, mits er nog voldoende middelen resteren; De GR neemt vooralsnog de contracten over die zien op het onderhoud en de instandhouding van het pand; Er zijn twee langlopende contracten.

Eén huurcontract (‘Multipack’), dat zal worden overgenomen door de gemeente Hellendoorn (of een door de gemeente aangewezen partij) en één IT-contract dat mogelijkerwijs door de NUO overgenomen zal worden. Deze laatste contractovername is nog onder bespreking; Van de overige contracten wordt besloten of deze in de liquidatiefase uitgediend worden, of het contract wordt overgedragen of dat het contract opgezegd wordt.

Het resterende kapitaal aan het einde van de liquidatiefase wordt aan de aandeelhouder uitgekeerd en hiermee eindigt de vennootschap. Indien er onvoldoende vermogen aanwezig is om alle schuldeisers te betalen, zullen de gemeenten moeten bijstorten conform artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling SOWECO.

8

5.

LIQUIDATIEPROCES SOWECO GR

5.1.

De Gemeenschappelijke Regeling (GR) is na de liquidatie van de N.V. in het bezit van de volgende bezittingen: • •

•

5.2.

Het vastgoed plus de daarbij behorende contracten voor onderhoud en instandhouding; Het aandelenkapitaal van Soflex B.V. en Perspect B.V., welke de werkgevers zijn van de medewerkers die niet zijn overgestapt naar een nieuwe werkgever. De mensen die bij Perspect B.V. in dienst zijn, zijn dan nog in afwachting van CAO die het mogelijk maakt dat ze bij de gemeenten in dienst komen. Een positief of negatief te vereffenen liquidatiesaldo

Vastgoed De GR is eigenaar van pand en ondergrond van twee locaties, de Plesmanweg in Almelo en de Newtonstraat in Tubbergen. De locatie ‘Multipack’ in Hellendoorn wordt door de N.V. gehuurd en wordt in het plan van de N.V. behandeld. Het hoofdkantoor aan de Plesmanweg vertegenwoordigt de belangrijkste waarde. De GR zal vooralsnog eigenaar blijven van het pand aan de Plesmanweg in Almelo. Het is de intentie van de gemeenten om het pand aan de Plesmanweg te verkopen. Het is de intentie van de gemeente Tubbergen om het pand tegen actuele marktwaarde over te nemen. De panden in Tubbergen en Almelo zullen getaxeerd moeten worden om de marktwaarde te bepalen.

5.3.

Daarnaast kent SOWECO een aantal werklocaties. Deze werklocaties betreffen eenvoudige panden of loodsen in het bezit van SOWECO GR die geplaatst zijn op grond van een derde (gemeente of private persoon). Indien de gemeente eigenaar van de grond is heeft SOWECO GR een recht van opstal, van private personen wordt de grond gehuurd. Deze werklocaties zullen overgenomen worden door de gemeente waar ze in liggen, met uitzondering van locaties in Wierden en Hellendoorn. De opstalrechten die SOWECO GR houdt zullen worden opgezegd en de panden die op deze gronden staan, zullen tegen boekwaarde worden overgenomen door de betreffende gemeenten.

5.4.

De GR zal uit de liquidatie van de N.V. alle contracten overnemen die nodig zijn voor de instandhouding van het pand aan de Plesmanweg. De GR zal een deel van het pand verhuren aan de NUO. De NUO gaat echter minder m2 huren dan SOWECO nu gebruikt, omdat de NUO een beperktere omvang heeft dan SOWECO. Het pand wordt daarnaast verhuurd aan diverse andere huurders. Hiervoor worden huurpenningen ontvangen. Het pand zal per 1 januari 2021 echter niet volledig verhuurd zijn. De huurcontracten zijn op een aantal uitzonderingen na op korte termijn opzegbaar. Als eigenaar heeft de GR de taak om het pand in stand te houden (schoonmaak, onderhoud, afvalvoorziening etc.). Daarnaast zal de GR ten behoeve van de huurders een aantal voorzieningen blijven bieden, zoals een kantine. Het huurcontract van de NUO wordt flexibel met de intentie dat dit kortlopend zal zijn. Het DB heeft het voornemen om het pand op korte termijn te verkopen, indien mogelijk.

5.5.

Uit twee onderzoeken in het verleden (< 10+ jaar) is gebleken dat de grond onder het pand aan de Plesmanweg vervuild is met zware metalen. De GR zal opdracht moeten geven aan een gespecialiseerd onderzoeksbureau om de vervuiling te onderzoeken en aanbevelingen te doen voor vervolgstappen. De omvang van de vervuiling zal naar verwachting van 9

invloed zijn op de verkoop van het pand. Door deze vervuiling is het onzeker of het pand op korte termijn verkocht kan worden en wat het pand nog zal opbrengen. Het is niet bekend wat het pand werkelijk zal opleveren bij verkoop.

5.6.

Personeel De Wsw-ers zijn in dienst bij de GR. Deze medewerkers gaan over naar de gemeente waaraan zij toegewezen zijn. Het niet-regelinggebonden personeel zal een aanbod krijgen van de aangesloten gemeenten, zoals uiteengezet in paragraaf 3.4. De overgang van het personeel zal worden uitgevoerd tegen gelijkblijvende arbeidsvoorwaarden. Over de personele gevolgen wordt de ondernemingsraad van SOWECO om een advies gevraagd. Tevens is het voorstel aan de bonden voorgelegd.

5.7.

De verdeling van de werknemers over de gemeenten is vastgelegd in het sociaal plan dat is opgenomen in hoofdstuk 2 van het liquidatieplan.

5.8.

Door de overname van de aandelen van Soflex B.V. en Perspect B.V. draagt de GR ook middellijk de verantwoordelijkheid voor het personeel dat nog in deze B.V. ‘s aanwezig is.

5.9.

5.10.

5.11.

5.12.

Lening De GR heeft een lening afgesloten bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Deze lening is primair afgesloten ter financiering van het vastgoed (zowel eigendom als verbouwing van huurpanden). Per 31 augustus 2020 bedraagt deze lening € 2,8 miljoen. Op de lening is in de achterliggende jaren afgelost. Deze lening zal volledig afgelost moeten worden. De lening bestaat uit verschillende leningonderdelen met verschillende looptijden. Twee leningen zullen aflopen in 2020 en 2021, maar dit is slecht een klein deel. Het grootste deel van de lening zal nog langdurig doorlopen. Daarnaast is sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid van alle juridische entiteiten in de SOWECO-groep voor de lening en is er een vergaande ‘change of control’ bepaling. Dit laatste houdt in dat de lening onmiddellijk opeisbaar wordt als deze wordt overgedragen aan een derde partij. Het voorstel is om de directie en/of de liquidator in overleg te laten treden met de BNG om tot een voorstel voor aflossing te komen. De GR beschikt per 31 augustus 2020 over € 950.000 aan tegoeden die uitstaan bij het Rijk i.h.k.v. Schatkistbankieren. Dit geld is direct opeisbaar door de GR. Omdat de beschikbare liquide middelen van de GR waarschijnlijk niet voldoende zijn voor aflossing ineens is het voorstel om te wachten tot de aflossing van de lening aan SOWECO N.V.

door de GR ontvangen is en/of het liquidatiesaldo ontvangen is. Liquidatiekosten De kosten voor de liquidatie zullen ten laste van de GR komen. De kosten van de inzet van externe experts zullen uit de beschikbare middelen in de GR betaald worden. De kosten voor de adviesvragen aan de Ondernemingsraad en de Raad van Commissarissen, inclusief externe ondersteuning, komen ten laste van de N.V. Liquidatieproces De volledige Rijksbijdrage 2020 inclusief de reguliere verhogingen zal nog aan de GR beschikbaar worden gesteld door de gemeenten. Extra Corona-middelen zullen niet aan SOWECO GR ter beschikking worden gesteld. Vanaf 1 januari 2021 zijn de Wsw-ers in dienst

10

van de gemeenten en wordt de Rijksbijdrage vanaf het jaar 2021 niet meer aan de GR overgemaakt. 5.13.

Het liquidatieproces van de GR zal pas kunnen worden afgewikkeld nadat het vastgoed verkocht is en tot Soflex B.V. en Perspect B.V. zijn opgehouden te bestaan. Tot dat moment zal de GR (gedurende het liquidatieproces) moeten beschikken over voldoende liquide middelen om het personeel te betalen en om het pand in stand te houden. De Rijksbijdrage Wsw zal vanaf het jaar 2021 niet meer in de GR gestort worden. De gemeenten zullen vanaf dan de GR op een andere grondslag moeten financieren tot het einde van de liquidatiefase. De gemeenten bepalen op basis van de kostenstructuur van de GR hoe groot hun jaarlijkse bijdrage zal moeten zijn, met inachtneming van het reeds aanwezige vermogen en liquiditeit in de GR. Bij tekorten zullen de gemeenten bij moeten storten in de GR, zoals nu ook al het geval is. Omdat de GR en haar dochtermaatschappijen nog blijven bestaan zal het DB moeten vaststellen of het mogelijk is om voor die periode een fiscale eenheid voor de Btw te vormen tussen de GR en haar dochtermaatschappijen.

5.14.

Omdat het besluit tot opheffing en liquidatie van de GR al genomen is, zal de GR vanaf 1 januari 2021 feitelijk al in liquidatie zijn. De gemeenschappelijke regeling voorziet in de bepalingen voor de liquidatiefase. De bestuursorganen van GR zullen (na beëindiging van de GR) in functie blijven totdat de liquidatie voltooid is (artikel 36 lid 7).

5.15.

Conform artikel 36 lid 2 en 6 van de gemeenschappelijke regeling moet ten behoeve van de liquidatie een liquidatieplan worden opgesteld. Het voorliggende plan voorziet daarin.

5.16.

De gemeenteraden van de in de regeling deelnemende gemeenten worden gehoord over dit liquidatieplan alvorens dit plan wordt vastgesteld door het Algemeen Bestuur van SOWECO GR.

5.17.

In het besluit van het Algemeen Bestuur van 2 juli 2020 is bepaald dat het Dagelijks Bestuur van de GR belast is met de uitvoering van het liquidatieplan.

5.18.

Na finale afronding van de liquidatie zal het liquidatiesaldo worden verdeeld over de deelnemende gemeenten. Het voorstel is om dit te doen naar rato van de bijdrage van de gemeente o.b.v. arbeidsjaren Wsw per 1 januari 2020 . Als er sprake is van een tekort, zal in dezelfde verhouding door de gemeenten bijgestort moeten worden, aangezien de gemeenten daartoe verplicht zijn op grond van artikel 36 lid 6 van de gemeenschappelijke regeling. In de bijlagen bij dit liquidatieplan is per post uiteengezet welke risico’s er zijn die mogelijk tot bijstorting kunnen leiden.

6.

LIQUIDATIEPROCES SOFLEX EN PERSPECT B.V.

6.1.

Soflex B.V. en Perspect B.V. kunnen ontbonden worden nadat het laatste personeelslid bij deze B.V.’s uit dienst is getreden. Het voorstel is om daarna alle rechten en verplichtingen af te wikkelen en het resterende saldo liquide middelen over te maken aan de GR. Indien een B.V. geen baten (bezittingen, vorderingen of cash) meer heeft houdt de B.V. bij

11

ontbinding onmiddellijk op te bestaan, er zijn immers geen bezittingen om te liquideren. Daarvoor is alleen een besluit van de aandeelhouder nodig. 6.2.

Zoals aangegeven bij de GR is het aan te raden om te zien of een fiscale eenheid voor de BTW tussen de GR en de B.V.’s mogelijk is voor de resterende periode tot liquidatie.

7.

BIJLAGEN

7.1.

In bijlage 1 zijn de vragen en aandachtspunten van de ondernemingsraad opgenomen, die de ondernemingsraad in het gesprek met de procesbegeleider op 5 november 2020 naar voren heeft gebracht. De Raad van Commissarissen heeft haar advies uitgebracht in een apart document. Op verzoek van de commissarissen is dit document niet toegevoegd aan het liquidatieplan maar als zelfstandig stuk gehandhaafd.

7.2.

In bijlage 2 is een (gecomprimeerde) inschatting van de kosten en opbrengsten van de liquidatie opgenomen. Vanwege de looptijd van de liquidatie gaat het om een inschatting.

12

HOOFDSTUK 1: FINANCIËLE LIQUIDATIEPLANNEN

13

Hoofdstuk 1.0: Algemene uitgangspunten 1. Er is een afspraak gemaakt dat de N.V. voorafgaand aan het aangaan van nieuwe contracten of verplichtingen boven de € 20.000 in overleg treedt met de aandeelhouder of diens vertegenwoordigers. 2. Alle posities tussen de individuele gemeenten en SOWECO N.V. en tussen SOWECO N.V. en haar groepsmaatschappijen (Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR) worden volledig afbetaald voordat de entiteiten vereffend worden. Tenzij het niet anders kan, wordt niet kwijtgescholden. Voor kwijtschelding is een besluit van de daartoe gemandateerde entiteit nodig (Dagelijks Bestuur of aandeelhouder). 3. Verplichtingen ten aanzien van personeel gaan over op de nieuwe werkgever met ingang van de eerste dag van de nieuwe dienstbetrekking. Dit geldt voor alle verplichtingen inclusief de fiscus. 4. In het plan is aangegeven dat ten aanzien van de overgang van de dienstbetrekkingen van het personeel afstemming met de Belastingdienst vereist is. Het DB is in overleg getreden met de Belastingdienst om te bepalen of in het kader van de Loonbelasting kan worden gekozen voor ‘overgang van onderneming’. Indien de Belastingdienst hiermee akkoord gaat, kan dit de administratieve overgang van het werkgeverschap aanzienlijk vereenvoudigen. De fiscale keuze voor ‘overgang van onderneming’ is mogelijk ook als de juridische werkelijkheid hiervan afwijkt. 5.

Dit liquidatieplan gaat er van uit dat alle frictiekosten voor de liquidatie in de GR worden verantwoord. In de N.V. worden de kosten voor adviesaanvragen aan de OR en de Raad van Commissarissen verantwoord, inclusief de daarbij betrokken externe ondersteuning. 6. De bezittingen en schulden zijn in het liquidatieplan per post geanalyseerd. Op grond van de analyse wordt een voorstel gedaan. Indien een bepaalde handelswijze geen keuze is, maar voortvloeit uit wet- en regelgeving of andere onvermijdbare voorschriften, is dit aangegeven. In het rapport wordt gewerkt met de boekwaardes per 31 augustus 2020, aangezien dit op het moment van schrijven de laatst bekende tussentijdse cijfers zijn. Op het moment van liquidatie moeten deze cijfers opnieuw worden gepeild. 7. Ter illustratie is daar waar nodig de waarde per 31 december 2019 opgenomen, deze cijfers zijn afgeleid uit de laatste vastgestelde jaarrekening.

14

Hoofdstuk 1.1: Financieel liquidatieplan SOWECO N.V. 1.0 Samenvatting Paragraaf per post 1.1 Immateriële vaste activa

Risico? Nee

1.2 Materiële vaste activa

Ja

1.3 Financiële vaste activa 1.4 Voorraad 1.5 Debiteuren

Nee Nee Ja

1.6 Overige vorderingen en kortlopende schulden 1.7 Rekening-couranten groep 1.8 Bank en kas

Nee

1.9 Eigen vermogen 1.10 Voorzieningen

Nee Ja

1.11 Langlopende schulden 1.12 Crediteuren 1.13 Overige schulden 1.14 Belastingen en premies 1.15 Opbrengsten

Nee Nee Nee Nee Nee

1.16 Personeelskosten 1.17 Tijdelijk personeel 1.18 Vennootschapsbelasting

Nee Nee Nee

1.19 Inkoopcontracten

Ja

1.20 Huurcontracten

Ja

1.21 Verhuurcontracten

Ja

Nee Nee

Toelichting Afboeking ten laste van het resultaat voor beperkt bedrag (€ 85.000) Grotendeels overname door gemeenten. Beperkt risico dat activa die niet overgenomen worden onder marktwaarde verkocht moeten worden. Afboeking deelnemingen ten laste van het resultaat Wordt grotendeels opgemaakt Mogelijke oninbaarheid debiteuren. Risico kan bestaan dat niet meer betaald wordt door combinatie van crisis en liquidatie. € 100.000 is al voorzien en in vorige jaren als toereikend beschouwd. Risico lijkt hiermee beperkt. Normale afwikkeling Wordt geheel afbetaald Het overblijvende banksaldo wordt uitgekeerd aan de GR. Geen Mogelijkheid tot vorming van een voorziening ten laste van het resultaat voor juridische kosten Wordt terugbetaald aan GR Normale afwikkeling Normale afwikkeling Normale afwikkeling Overdracht van de activiteiten aan de gemeenten en van gebouwbeheer aan de GR Soweco N.V. heeft geen personeel in dienst Contracten worden uitgediend Soweco N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting Contracten worden overgenomen door gemeenten of NUO. Voor contracten die men tussentijds wil beëindigen kan een afkoopsom verschuldigd zijn. Als hiervoor niet gekozen wordt, moet het contract uitgediend worden. Tot op heden heeft het DB niet (op de voorhand) besloten tot het afkopen van contracten. Contracten worden beëindigd of overgenomen.

Er komen sloopkosten van de locaties in Wierden ten laste van Soweco maar dit is naar verwachting beperkt. Het contract voor Multipack dat Hellendoorn overneemt is voor deze gemeente niet kostendekkend. Het tekort zal aan Hellendoorn gecompenseerd worden. Soweco N.V. verhuurt het pand aan de Plesmanweg. 15

1.22 Verkoopcontracten

Nee

1.23 Overige verplichtingen

Ja

Drie contracten zijn langlopend. Bij verkoop van het pand moeten deze contracten mogelijk afgekocht worden. Deze worden integraal overgenomen door de gemeenten, onder de voorwaarde dat de contractpartners hiermee instemmen. Verschillende fiscale en juridische risico’s die in de liquidatiefase beheerst moeten worden.

Met ‘risico’ wordt bedoeld: het risico dat vanwege de liquidatie aanvullende betalingen moeten worden gedaan aan partijen buiten de SOWECO groep of dat de groep extra kosten moet betalen. Onderlinge afrekeningen binnen de groep worden niet als risico aangemerkt. Het liquidatieplan gaat ervan uit dat de zes gemeenten hun schulden aan de groep volledig voldoen.

16

1.1 Immateriële vaste activa € 84.774 Per 31 augustus 2020 is in SOWECO N.V. nog € 84.774 aan immateriële vaste activa op de balans opgenomen. Dit betreffen voornamelijk software licenties. Vanwege de overgang naar Afas is de verwachting dat deze bedragen afgeboekt moeten worden, aangezien de licenties vervangen zijn. Het verlies is dan € 84.774 minus de afschrijvingen die naar tijdsgelang worden gedaan tussen 31 augustus 2020 en het moment van liquidatie. Deze post is nagenoeg aan het einde van haar levensduur. 1.2 Materiële vaste activa € 809.266 De materiële vaste activa bestaan uit (in x € 1.000): Post Voorzieningen op gebouwen en terreinen Machines en installaties Vervoermiddelen en inventarissen Totaal

Waarde 31 augustus 2020 0

Waarde 31 december 2019 0

562 247

728 212

809

941

De zes aangesloten gemeenten zijn overeengekomen dat activa die dienstbaar zijn aan het groen onderhoud overgenomen zullen worden door de gemeenten tegen boekwaarde, behalve het groot rijdend materieel dat tegen taxatiewaarde overgenomen zal worden. De gemeenten hebben een lijst opgesteld waarin per activum is aangegeven wat overgenomen zal worden tegen boekwaarde. De NUO of de daarin deelnemende gemeenten dan wel de gemeenten Tubbergen (inventaris pand Newtonstraat) en Hellendoorn (inventaris pand Multipack) zal de inventaris en kantoormiddelen (o.a. ICT en meubilair) overnemen tegen boekwaarde. De gemeenten verbinden zich via dit plan aan de overname van alle materiële vaste activa in de N.V.. Onder de machines en installaties bevindt zich een installatie ten behoeve van het SOWECO pand dat eigendom is van de GR. De boekwaarde van deze investering is € 17.000. De GR zal dit bedrag gezien de omvang niet meer vergoeden aan de N.V.. Dit bedrag wordt afgeboekt. De voorzieningen op gebouwen en terreinen waarin SOWECO N.V. heeft geïnvesteerd zijn al volledig afgeschreven. Deze investeringen zullen via natrekking eigendom worden van de eigenaar van de betreffende panden. Met natrekking wordt bedoeld: de investering (bijvoorbeeld een verbouwing of een bestrating) kan niet los worden gezien van het pand en vervalt aan de eigenaar op het moment dat SOWECO N.V. ophoudt te bestaan.

1.3 Financiële vaste activa € 40.315 SOWECO N.V. heeft twee deelnemingen, namelijk in Perspect B.V. en in Soflex B.V.. Beide deelnemingen worden niet geconsolideerd in de jaarrekening van SOWECO N.V. en worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De waarde in de jaarrekening van SOWECO N.V. is € 18.000 per deelneming. Dit is gelijk aan de waarde van het eigen vermogen. In de werkgroep Personeel is besloten dat het nodig is om Perspect B.V. nog wat langer te laten bestaan (maximaal 1 jaar) in afwachting van de nieuwe cao Nieuw Beschut werken. In Soflex B.V. zullen volgens de bepalingen in sociaal plan nog medewerkers in dienst blijven tot uiterlijk 31 december 2022. Dit betreft mensen die hun pensioenleeftijd naderen en tijdelijke medewerkers. Om deze reden is het voorstel om de aandelen van Soflex en Perspect over te dragen aan SOWECO GR tegen de nettovermogenswaarde. Voor de juridische entiteit SOWECO N.V. kan daarna tot 17

liquidatie worden besloten. Soflex en Perspect blijven nog bestaan zo lang dat nodig is. Daarna worden beiden entiteiten geliquideerd conform het voorstel in deze notitie. Een eventueel vereffeningssaldo uit deze B.V.’s komt dan ten goede of ten laste van de GR. De overdracht van de aandelen heeft geen fiscale consequenties voor de vennootschapsbelasting. Onder de financiële vaste activa is per 31 augustus 2020 nog € 4.315 opgenomen voor leningen inzake fietsen van de zaak aan personeel. De gemeenten die de betreffende medewerkers in dienst nemen, zullen deze leningen tegen boekwaarde overnemen. 1.4 Voorraden € 14.665 Per 31 augustus 2020 is sprake van € 14.665 aan voorraden. Dit betreft de voorraad voor de kantine en de kantoorvoorraad (papier, stickers etc.). Wat nog resteert aan kantoorvoorraad kan na de liquidatie vernietigd worden aangezien het merk en logo van SOWECO niet gecontinueerd worden. De GR zal de kantinetaken overnemen ten behoeve van haar huurders. De gemeenten die de huurcontracten overnemen (zoals Multipack) nemen de eventueel daar aanwezige kantinefaciliteiten over. Eventuele resterende voorraden in de N.V. gaan in de liquidatiefase om niet over naar de GR. Dit zal tot een kleine afboeking in de N.V. leiden.

1.5 Debiteuren € 1.106.435, voorziening dubieus € 100.144 De debiteuren zijn opgebouwd uit vorderingen op handelsdebiteuren, vorderingen op de aangesloten gemeenten en vorderingen op groepsmaatschappijen (Perspect en SOWECO N.V. zelf). Per 31 juli 2020 is het saldo (toen € 1.076.809) als volgt opgebouwd (x € 1.000) Type debiteur Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Deelnemende gemeenten Totaal

Waarde 31 juli 2020 632 9 435 1.076

De gemeenten en de groepsmaatschappijen zullen hun schulden aan SOWECO N.V. conform afspraak betalen, uiterlijk 31 december 2020. De handelsdebiteuren bedragen € 632.000. De ouderdom hiervan is als volgt opgebouwd: Type debiteur 0 – 30 31 – 45 46 - 60 ➢ 60 Totaal

Saldo 434 9 81 108 632

Het afwikkelen van de openstaande vorderingen is onderdeel van de liquidatiefase. In deze fase zal de liquidator via overleg en eventueel via een incassobureau zich inspannen om de vorderingen te innen. Vorderingen die door de liquidator als oninbaar worden beschouwd, zullen moeten worden afgewaardeerd. SOWECO N.V. heeft per 31 augustus 2020 een voorziening van € 100.143 gevormd (2019: € 101.000). Dit saldo is door de accountant van SOWECO N.V. in de jaarrekening 2019 als 18

toereikend beoordeeld om het risico op oninbaarheid af te dekken. In de liquidatiefase zal moeten blijken of deze voorziening toereikend is. 1.6 Overige vorderingen € 137.886 Kortlopende schulden € 393.635 Dit saldo bestaat uit diverse operationele tussenrekeningen. Op hoofdlijnen is het saldo als volgt: Overige vorderingen Waarborgsommen en voorschotten Nog te factureren Vooruit betaald Totaal

Waarde 31 augustus 2020 26 54 58 138

Overige schulden Nog te betalen Vooruit ontvangen Totaal

Waarde 31 augustus 2020 44 350 394

Deze rekeningen zijn een tussenstand; ze bestaan uit posten die onderdeel uitmaken van het normale verloop van de bedrijfsuitoefening. Als de bedrijfsuitoefening staakt zullen deze posten grotendeels op natuurlijke wijze aflopen. Het voorstel is dat deze posten in de liquidatiefase definitief afgewikkeld worden. De waarborgsommen hebben betrekking op de huurpanden. Het voorstel is dat deze waarborgsommen tegen werkelijke waarde over te dragen aan de gemeentes die de huurcontracten overnemen. SOWECO N.V. ontvangt daardoor € 26.000 (afgerond) van de aangesloten gemeenten. Deze afrekening maakt deel uit van het te verdelen liquidatiesaldo. 1.7 Interne rekening-couranten € 169.178 Ook de rekening-couranten zijn een ‘dagkoers’ a.g.v. het lopende bedrijf. De bestaande dienstverleningsovereenkomsten tussen SOWECO N.V., Perspect B.V. en Soflex B.V. zullen per 1 januari 2021 van rechtswege eindigen, evenals de dienstverleningsovereenkomsten tussen de N.V. en de GR. Vanwege de overgangsperiode tussen de SOWECO Groep en de NUO zullen deze overeenkomsten verlengd moeten worden om de overgangsperiode te overbruggen. 1.8 Liquide middelen € 2.853.725 De liquide middelen bestaan uit: Liquide middelen ABN Bank BNG Kas Totaal

Waarde 31 augustus 2020 12 2.838 4 2.854

Het geld op de bankrekening en in de kas zal bij liquidatie worden overgedragen aan de GR. Dit kan niet direct aan de gemeenten worden overgemaakt, omdat de GR de aandeelhouder is en dus de begunstigde van de liquidatie van de N.V.. De gemeenten blijven bovendien financieel verantwoordelijk voor de gehele liquidatie van de SOWECO-groep. De liquide middelen van de N.V. 19

zullen daarom na liquidatie van de N.V. in bezit van de GR moeten blijven totdat duidelijk is of er een risico op bijstorting is. SOWECO N.V. is samen met de moedermaatschappij SOWECO GR en haar dochtermaatschappijen Soflex B.V. en Perspect B.V. opgenomen in een saldocompensatiestelsel bij de BNG. Via dit stelsel worden alle debet en credit saldi van de verschillende bankrekeningen van de groepsonderdelen met de BNG door de bank als één rekening gezien (bijvoorbeeld voor het berekenen van bankrente over het saldo). Alle leden van de groep zijn hierdoor aansprakelijk voor alle eventuele schulden bij de BNG. Het voorstel is om dit stelsel te verbreken zodra dit opportuun is. De GR heeft een langlopende lening bij de BNG waarvoor de N.V. ook hoofdelijk aansprakelijk is. Om die reden is het aan te raden om alle betrekkingen met de BNG gezamenlijk met de bank te bespreken en af te wikkelen. 1.9 Eigen Vermogen Het eigen vermogen bestaat uit het aandelenkapitaal, de overige reserves en het resultaat van het lopende boekjaar. Het voorstel is om dit jaar geen dividend uitkering te doen. 1.10

Voorzieningen € 0

SOWECO N.V. kent geen voorzieningen. De directie ziet geen aanleiding om voorzieningen te vormen. Wel geeft de directie aan dat er sprake is van een claim die mogelijk tot een te betalen vergoeding kan leiden. De omvang van deze claim is echter nog niet bekend waardoor nog geen bedrag geschat kan worden. Uit het expert onderzoek zijn geen andere mogelijke voorzieningen naar voren gekomen. De N.V. draagt wel de verantwoordelijkheid om de kosten te betalen voor juridische procedures van haar organen zoals de Ondernemingsraad en de juridische ondersteuning van de Raad van Commissarissen in haar rol. Voor deze kosten is nog geen voorziening gevormd. Indien deze kosten zich voordoen, moeten deze uit de middelen van de N.V. betaald worden. 1.11

Langlopende schulden € 1.134.450

De lening is een achtergestelde lening van SOWECO GR. Een achtergestelde lening betekent dat bij liquidatie een achtergestelde schuldeiser als laatste betaald zal worden. Deze lening moet aan de GR worden terugbetaald. Omdat dit een achtergestelde lening betreft, moeten eerst de andere crediteuren uit het liquidatiesaldo worden betaald. 1.12

Crediteuren € 575.133

De crediteuren per 31 augustus 2020 betreffen alleen externe crediteuren. Er is geen sprake van intercompany schulden of van schulden aan de aangesloten gemeentes. In de liquidatiefase zullen de crediteuren door de liquidator worden afbetaald uit de beschikbare middelen. 1.13

Overige schulden € 317.736

De overige schulden per 31 augustus 2020 zijn als volgt opgebouwd: Overige schulden Vooruitgefactureerd Nog te betalen Overige Totaal

Waarde 31 augustus 2020 35 248 35 318

De overige schulden worden op dezelfde wijze afgewikkeld door de liquidator als de crediteuren. 20

Onder de post ‘overige’ is een van de gemeente Almelo vooruit ontvangen bedrag voor ID-baners opgenomen. Per 31 augustus 2020 bedraagt deze post € 32.000. Wij stellen voor dat deze post wordt terugbetaald aan de gemeente Almelo. Onder de post ‘overige’ is tenslotte een kleine verplichting opgenomen voor de SOWECO loterij (€ 3.000). Het voorstel is dat dit bedrag voor 31 december 2020 wordt gedoneerd aan het hiervoor geselecteerde goede doel en dat de loterij daarna beëindigd wordt. 1.14

Belastingen en premies € 112.525

Per 31 augustus 2020 heeft SOWECO N.V. een schuld inzake de Btw van € 112.525. SOWECO N.V. is verantwoordelijk voor alle Btw vorderingen en verplichtingen die op haar naam ontstaan. Deze post moet door SOWECO N.V. richting de Belastingdienst afgerekend worden. SOWECO N.V. maakt samen met haar dochtermaatschappijen Soflex B.V. en Perspect B.V. onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de Btw. Als gevolg van de liquidatie wordt de bestaande fiscale eenheid waarvan de N.V. deel uitmaakt verbroken omdat niet meer voldaan wordt aan de definitie van een groep. Zoals reeds aangegeven is het mogelijk om tussen de resterende onderdelen van de groep een nieuwe fiscale eenheid te vormen. Hiervan moet een melding worden gemaakt aan de Belastingdienst. 1.15

Opbrengsten

a. Detachering en productie omzet De opbrengsten van SOWECO N.V. bestaan uit het detacheren en te werk stellen van regeling gebonden personeel. Deze opbrengsten zullen staken op het moment dat dit personeel overgaat naar hun nieuwe werkgever. De gemeenten zijn voornemens om de onderliggende contracten met externe partijen integraal over te nemen. SOWECO GR en Perspect B.V. zijn de werkgevers van het regeling gebonden personeel. Het voorstel is om de overeenkomsten tussen SOWECO GR en SOWECO N.V. inzake de inzet van personeel te beëindigen op de dag dat de laatste regeling gebonden medewerker in dienst treedt van de nieuwe werkgever. Perspect B.V. detacheert haar medewerkers bij de gemeenten. Deze overeenkomsten zullen in stand blijven tot het personeel van Perspect B.V. in dienst treedt bij de gemeenten. b. Vergoeding gebouwbeheer De N.V. voert namens de GR het beheer van het vastgoed uit. Hiervoor ontvangt de N.V. een vergoeding. Na liquidatie van de N.V. zal het gebouwbeheer bij de GR worden belegd. De onderliggende overeenkomst tussen de GR en de N.V. inzake gebouwbeheer wordt beëindigd als de N.V. ophoudt te bestaan. Vanaf dat moment zal de GR een overeenkomst sluit met de gemeenten c.q. de NUO over de inzet van facilitaire medewerkers die het pand zullen onderhouden tot het moment van verkoop. c. Vergoeding Shared Service Center De N.V.

brengt een vergoeding in rekening bij de andere leden van de Groep voor de inzet van het Shared Service Center (SSC). Het SSC voert de personele- en financiële administratie voor de andere groepsonderdelen. De overeenkomst dienaangaande tussen de N.V. en de andere leden van de Groep zal eindigen als de N.V. ophoudt te bestaan. De medewerkers van het SSC zullen in dienst treden van de gemeenten of via hen worden ingezet. Het voorstel is dat de gemeenten een overeenkomst sluiten met de GR inzake de inzet van medewerker(s) die de personele- en financiële administraties van SOWECO N.V., Soflex B.V., Perspect B.V. en SOWECO GR uitvoeren totdat deze partijen ophouden te bestaan. 21

d. Opbrengst verhuur De N.V. verhuurt het vastgoed namens de GR. Het voor stel is dat deze overeenkomsten (tijdelijk) overgenomen worden door de GR. Zie hiervoor de sectie ‘Contractuele verplichtingen – huurcontracten’. 1.16

Personeel - vast

SOWECO N.V. heeft geen eigen personeel in dienst. SOWECO N.V. huurt personeel in vanuit Soflex en de GR. Deze overeenkomst zal bij liquidatie van de N.V. eindigen. Gehandeld zal worden conform het sociaal plan. Conform het sociaal plan zal het personeel van Soflex te werk gesteld worden bij of via de gemeenten (bij de NUO), zal hiervoor een nieuwe overeenkomst gesloten moeten worden. Kanttekening hierbij is dat er sprake zal zijn van een overgangsperiode totdat de NUO operationeel is. De verwachting is dat de NUO operationeel zal zijn het tweede kwartaal van 2021, tot die tijd zal de huidige situatie bij SOWECO blijven bestaan. De gemeenten die het personeel lokaal overnemen, kunnen dit ogenblikkelijk doen. SOWECO N.V. heeft geen personeel in dienst, er zullen daarom naar verwachting geen personele gevolgen zijn voor de liquidatie. 1.17

Personeel – tijdelijk

SOWECO N.V. huurt tijdelijk personeel in. Gehandeld zal worden conform het sociaal plan. Conform het sociaal plan zal het tijdelijk personeel van Soflex te werk gesteld worden bij of via de gemeenten. Aan het einde van het tijdelijke arbeidscontract kan de tijdelijke werknemer een aanbod van één van de gemeenten krijgen. Ingehuurd personeel dat geen arbeidscontract heeft zal niet meer worden ingehuurd na afloop van hun contract. Eventueel kan de NUO besluiten om opnieuw extern personeel in te huren. 1.18

Vennootschapsbelasting

SOWECO N.V. is vrijgesteld van vennootschapsbelasting (subjectieve vrijstelling voor SW-taken). De beschikking van de Belastingdienst die op dit uitgangspunt ziet, is niet meer beschikbaar. 1.19

Contractuele verplichtingen – inkoop

Ten behoeve van het liquidatieplan is een contractenregister van SOWECO-groep aangemaakt en onderzocht door Damsté advocaten. In onderling overleg zijn alleen contracten met een waarde groter dan € 4.000 onderzocht. Het is onbekend of dit contractenregister volledig is, omdat SOWECO N.V. geen contractenregister heeft bijgehouden. Een dergelijk register is opgezet ten behoeve van de liquidatie. Damsté heeft een overzicht opgeleverd van de aanwezige contracten waarbij is aangegeven hoe lang deze lopen en wat de opzegmogelijkheden zijn. Deze contracten moeten of beëindigd worden – waarbij sprake kan zijn van een financiële consequentie – of moeten door een rechtsopvolger overgenomen worden. Daarvoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartijen. Tot op heden heeft het DB nog geen besluiten genomen over de afkoop van contracten. Het voorstel is dat de GR de contracten overneemt die noodzakelijk zijn voor het gebruik van het SOWECO pand aan de Plesmanweg. De gemeente Hellendoorn heeft aangegeven de contracten over te willen nemen die noodzakelijk zijn voor het gebruik van het Multipack pand in Hellendoorn. De overige contracten zullen worden verdeeld onder de gemeenten of de NUO of worden opgezegd.

22

Op grond van juridische en fiscale onderzoeken bevatten de volgende contracten financiële aandachtspunten: 1. Huurcontract Multipack. Dit huurcontract is afgesloten voor 8 jaar. In het contract is gekozen voor belaste verhuur. Dat betekent dat er Btw berekend wordt over de huurprijs. Dit is gunstig voor de verhuurder, omdat zij bij belaste verhuur de Btw op investeringen in het pand kunnen opvoeren als aftrekbare Btw. Btw belaste verhuur is alleen mogelijk als de huurder een Btw-plichtige ondernemer is. Een gemeente is geen Btw-plichtig ondernemer. De gemeente Hellendoorn is voornemens om het huurcontract over te nemen en uit te dienen. Bij een herziening van het Btw-regime moet de verhuurder de teruggevraagde Btw alsnog betalen. In het contract is een verdere clausule opgenomen waarin is bepaald dat als niet langer gekozen kan worden voor Btw belaste verhuur, SOWECO N.V. of haar rechtsopvolgers de verhuurder zullen compenseren. Dat betekent dat SOWECO N.V. of haar rechtsopvolger(s) dit nadeel aan de verhuurder moeten vergoeden. Het is niet bekend of er voor de verhuurder sprake is van nadeel en zo ja, hoe hoog dit nadeel zal zijn. Hiervoor moet tenslotte bekend zijn hoeveel Btw-aftrek de verhuurder geclaimd heeft en dat is nu niet bekend.

e De gemeente Hellendoorn zal onderzoeken of zij voor de activiteiten in het Multipack pand als ondernemer voor de Btw kan worden aangemerkt. In dat geval zou er geen sprake zijn van kosten. Indien dit niet mogelijk is, stellen wij voor dat de vergoeding aan de verhuurder wordt betaald uit het liquidatiesaldo van of de N.V. of de GR en gelijkelijk wordt verdeeld over de gemeenten. Daarnaast verwacht de gemeente Hellendoorn dat het pand te groot zal zijn voor haar behoeftes. De gemeentes zijn overeengekomen dat Hellendoorn voor die leegstand gedurende een redelijke periode gecompenseerd zal worden, tenzij de leegstaande ruimte verhuurd kan worden. 2. Contract met IT-leverancier. SOWECO N.V. heeft een nieuw contract afgesloten met een ITleverancier. Het contract betreft een licentieovereenkomst voor het gebruik van AFAS software. Het betreft licenties voor de belangrijkste IT-systemen binnen de SOWECO-groep, te weten financiën, personeel, cliëntvolgsysteem, CRM-systeem, productiesysteem, tijdschrijfsysteem, projectadministratie, inkoopadministratie en opleidingsmodule. De overeenkomst is voor twee jaar vast met een verlengingsmogelijkheid van vijf jaar. De eenmalige implementatiekosten bedragen € 120.000 ex Btw. Vanaf 1 april 2021 kan het aantal licenties kosteloos worden afgeschaald. De NUO kan het gebruik van het contract mogelijk overnemen. 3.

In een verkoopcontract is afgesproken dat SOWECO N.V. een palletmachine zal kopen t.b.v. het uitvoeren van werk voor de opdrachtgever. Deze machine is recent gekocht. De machine zal overgenomen moeten worden. 4. Diverse contracten zijn niet tussentijds opzegbaar of bevatten een afkoopsom bij tussentijdse opzegging. Andere contracten staan op naam van SOWECO N.V./GR en kunnen niet zonder de toestemming van de contractpartner aan een andere partij worden overgedragen. In de liquidatiefase zal met leveranciers en afnemers contact moeten worden gezocht om overname te regelen. 1.20

Contractuele verplichtingen – huur door SOWECO N.V.

De volgende panden worden gehuurd door en zijn in gebruik bij SOWECO. Dit overzicht is aangevuld met de gevolgen voor de Btw en de voorgenomen partij die het huurcontract zal overnemen: 23

Locatie pand Bergseweg Nijverdal Fleuweweg Enter

In gebruik sinds 01-012020 01-011991

Verhuurder Heren Oogink

Voorgestelde overnemer Hellendoorn

Heren Wolters

Geen. Per 1 januari loopt het contract af. De gemeente Wierden neemt geen opstallen over. Woningstichting Almelo Beter Wonen Almelo

Griegstraat Almelo

01-022001

Anjelierstraat Wierden

Sinds voor Gemeente 1976 Wierden

Maardijk Ossekoppelerhoek Almelo

Onbekend

Gemeente Almelo

Wierdensestraat Almelo

01-011980

Gemeente Almelo

Geen. De gemeente Wierden heeft aangeven de locatie niet meer te willen gebruiken. Almelo

Almelo

Btw risico’s Ja; betreft Multipack Nee; betreft alleen de huur van grond. De huur is vrij van Btw.

Nee; geen bepalingen inzake Btw in overeenkomst maar gaat om zeer klein huurbedrag. Nee, betreft alleen de huur van grond. Wordt gehuurd van de gemeente Wierden, geen Btw risico

Huur is inclusief 9% Btw, geen verdere bepalingen inzake Btw opgenomen. Betreft huur van stukje grond nabij de begraafplaats. Geen afspraken over Btw.

De gemeente Wierden neemt de locatie in Enter niet over. Op 1 januari 2021 loopt dit contract af. De sloop van eventuele opstallen op het terrein moet vergoed worden uit de middelen van SOWECO N.V.. Hetzelfde geldt voor de locatie aan de Anjelierstraat. De opstallen op deze locatie moeten worden gesloopt omdat zij niet voldoen en vanwege de aanwezigheid van asbest. De gemeente Wierden heeft met SOWECO afgesproken dat de kosten van de sloop door SOWECO N.V. gedragen zullen worden. 1.21

Contractuele verplichtingen – verhuur door SOWECO N.V.

SOWECO N.V. en SOWECO GR verhuren het pand aan de Plesmanweg. De eigenaar van het pand is de GR, de N.V. voert namens de GR het gebouwbeheer uit. In het contractenregister zijn 35 huurcontracten opgeleverd. Hiervan zijn 32 contracten opzegbaar met een opzegtermijn van twee maanden. Drie contracten zijn langlopend, met looptijden tot 2023, 2025 en 2027. Van het contract tot 2023 is de afkoopsom opgenomen in het contract, dit is maximaal € 9.000. De huurcontracten zullen worden overgedragen aan de GR. Hiervoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartners. De behandeling van de huurcontracten is afhankelijk van de verdere besluitvorming van het DB over het vastgoed. Aandachtspunt voor de verhuurcontracten is of dit voor de GR Btw-belaste prestaties zijn of niet. 24

1.22

Contractuele verplichtingen – verkoopcontracten

De deelnemende gemeenten hebben aangegeven dat zij voornemens zijn alle verkoopcontracten (dit betreft grotendeels detacheringen) over te nemen en voort te zetten. SOWECO heeft de verkoopcontracten aangeleverd voor onderzoek. Op verzoek van SOWECO is gekozen voor een beperkte aanlevering omdat SOWECO een standaard contract gebruikt. Omdat SOWECO een selectie van de contracten heeft aangeleverd, is geen sprake van een volledig onderzoek. Omdat SOWECO N.V. geen contractenregister bijhield is het niet zeker of alle verkoopcontracten beschikbaar zijn. Aangezien de gemeenten de verkoopcontracten gestand willen doen, zullen zij de contractvoorwaarden ‘as is’ overnemen. Hiervoor is in beginsel medewerking nodig van de contractpartijen. Het voorstel is dat de verkoopcontracten integraal worden overgenomen door de NUO of direct door de gemeenten Rijssen en Hellendoorn, die niet zullen deelnemen in de NUO. Indien er sprake is van een regionaal contract waarin alle partijen een belang hebben, zal het contract worden geamendeerd (in overleg met de contractpartij) zodat de NUO, Rijssen en Hellendoorn partij zijn. Als aandachtspunt voor de NUO geldt dat in de nieuwe situatie vastgesteld zal moeten worden of er voor de verkoopzijde sprake is van Btw-belaste prestaties. 1.23

Overige verplichtingen

SOWECO N.V. heeft een instemmingsverklaring gedeponeerd voor Soflex B.V. en Perspect B.V.. Dit houdt in dat SOWECO N.V. volledig aansprakelijk is voor alle verplichtingen van haar twee dochter B.V. ’s. Zolang de dochtermaatschappijen voldoen aan hun verplichtingen is van een aansprakelijkheid geen sprake. Tot op heden is dit het geval. Beide dochtermaatschappijen zijn klein van omvang en zijn volgens opgave van de directie van SOWECO N.V. geen zelfstandig contractpartner voor externe partijen zoals leveranciers. Bij liquidatie van de N.V. moet de instemmingsverklaring tijdig ingetrokken worden. SOWECO N.V. en haar dochters zijn via het compensatiestelsel hoofdelijk aansprakelijk voor de lening die SOWECO GR bij de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) heeft afgesloten. Deze aansprakelijkheid eindigt als SOWECO N.V. geliquideerd wordt, maar zal moeten worden afgestemd met de BNG aangezien hun zekerheidsstellingen afnemen als SOWECO N.V. en haar dochters niet langer garant staan. De lening vervalt ogenblikkelijk op het moment dat er sprake is van een liquidatie. De voorgenomen liquidatie van SOWECO N.V. en de daaropvolgende liquidatie van SOWECO GR, Soflex en Perspect moet daarom tijdig met de BNG besproken worden. Dit voorstel zal worden uitgewerkt in het liquidatieplan voor de GR.

Overigens blijven de gemeenten primair aansprakelijk voor de afbetaling van de leningen van SOWECO GR op grond van hun wettelijke verantwoordelijkheden voor de GR. Damsté heeft op grond van de aangeleverde stukken niet kunnen vaststellen of SOWECO N.V. en haar dochters voldaan hebben aan de bepalingen in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Er is geen sprake van een verwerkingsregister of een databeveiligingslogboek. Mogelijk zijn de verwerkersovereenkomsten incompleet. Er zijn geen aanwijzingen dat SOWECO N.V. of haar dochters de AVG heeft overtreden noch is er sprake van onderzoek door de Autoriteit Persoonsgegevens. De directie van SOWECO N.V. verklaart dat er geen sprake is van datalekken welke niet gemeld zijn in de afgelopen drie jaren. In het kader van de liquidatie heeft de N.V. verplichtingen uit hoofde van de AVG, namelijk: -

Overzicht (sub)verwerkers opstellen, i.v.m. wissen dan wel teruggave (en verwijdering kopieën) van persoonsgegevens door verwerkers; 25

-

Informeren van betrokkenen over liquidatie en gevolgen van (bewaren) van hun gegevens;

-

Nader bepalen welke (persoons)gegevens Soweco moet wissen en welke zij mag/moet bewaren na liquidatie

De directie van SOWECO N.V. heeft namens SOWECO N.V. en haar dochtermaatschappijen verklaard dat er sprake is van de volgende lopende claims: -

Een schilder die stelt te zijn blootgesteld aan oplosmiddelen met schadelijke gevolgen voor zijn gezondheid terwijl hij voor SOWECO N.V. werkte. De directie van SOWECO N.V. schat de omvang van deze claim op € 70.000.

-

Met het UWV loopt een procedure omdat de transitievergoeding voor een Wsw-medewerker is afgewezen.

-

Een contractpartij is door SOWECO N.V. aansprakelijk gesteld voor het terugbetalen van voorschotten ad € 15.000.

De directie verklaart dat er geen sprake is van overige juridische conflicten noch dat er sprake is van lopende contractonderhandelingen of aanbestedingen inzake inkoopcontracten. SOWECO N.V. heeft diverse subsidieaanvragen en subsidies uitstaan. De directie van SOWECO zal een voorstel opstellen over de wijze waarop omgegaan moet worden met de uitstaande subsidieverplichtingen.