ANONIEM RB 20210930 Wijziging kapitaalstructuur Meerlanden Holding NV.pdf

Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

Zaaknummer Afdeling Portefeuillehouder Openbaarheid

876783 Financieel Beleid Heemstede N.F Mulder Actief openbaar

ONDERWERP Wijziging kapitaalstructuur Meerlanden Holding NV SAMENVATTING Het college is voornemens mee te werken aan de wijziging van de kapitaalstructuur Meerlanden Holding NV (verder: Meerlanden). De wijziging draagt bij aan de doelstelling van Meerlanden om aantrekkelijk te blijven voor alle huidige aandeelhouders om aandeelhouder te blijven en het gemakkelijker te maken voor nieuwe gemeenten om toe te treden (robuust bedrijf). Er wordt een directe koppeling gelegd tussen het aantal aandelen dat deelnemende gemeenten houden en het aantal aansluitingen per gemeente (aantal aansluitingen=aantal aandelen). Heemstede is een verkopende partij.

JURIDISCH EN BELEIDSKADER Gemeentewet Wet Financiering Decentrale Overheden (Fido) Financiële verordening 2018 gemeente Heemstede Treasurystatuut 2015 gemeente Heemstede

876783

1/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

BESLUIT B&W I. De raad voor te stellen: 1 In te stemmen met de aanpassing van de kapitaalstructuur van De Meerlanden Holding N.V. (Meerlanden), mede ten behoeve van toetreding van nieuwe aandeelhouders, op de volgende punten: a. afstemming van het aantal aandelen op het aantal aansluitingen (Evenredigheidsprincipe); b. het gebruik van de intrinsieke waarde bij (ver)koop van aandelen; c. eenmalige introductie van transitie aandelen bij drie gemeentelijke aandeelhouders (waaronder Heemstede) en de daarbij gehanteerde maximale looptijd, afbouw en rente, in het kader van de transitie, vanwege het historisch ontstane verschil in aandelen; d. periodieke herijking (jaarlijkse aanpassing) van de aandelen op basis van het Evenredigheidsprincipe; e. toepassing van de desintegratieregeling op alle werkzaamheden / opdrachten aan Meerlanden; f. de (al bestaande) verplichting tot het onderbrengen van inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging, met inachtneming van de bestaande uitzonderingen (welke uitzonderingen als dispensaties gelden). 2. In te stemmen met de statutenwijziging van Meerlanden (geagendeerd in een aandeelhoudersvergadering van Meerlanden in het 4e kwartaal 2021); 3. In te stemmen met het aangaan door de gemeente van de herschikkingsovereenkomst (HSO) en de samenwerkingsovereenkomst (SWOK); 4.

In te stemmen met de verkrijging (door conversie bij statutenwijziging) van een transitie aandeel met een hoofdsom (basisrekenbedrag) dat gelijk is aan EUR 1.444.236,28, zijnde EUR 199,37 per omgewisseld aandeel, en overdracht om niet van de overige om te wisselen 7.244 aandelen, door middel van een notariële akte, en met het verlenen van een volmacht aan medewerkers van Loyens & Loeff N V om de gemeente te vertegenwoordigen met betrekking tot het ondertekenen van de genoemde notariële akte; 5. Het dividend in de (meerjaren)begroting van Heemstede met ingang van 2021 aan te passen overeenkomstig de tabel “aanpassing (meerjaren)raming”, kolom “totaal dividend” (pagina 12 onderaan); 6. Op het moment van converteren van 7.244 gewone aandelen in 1 transitie-aandeel een bestemmingsreserve “dekking dividendverlies wijziging kapitaalstructuur Meerlanden” te vormen van € 826.600 ten laste van de boekwinst en de jaarlijkse onttrekking aan deze reserve 2022-2031 gelijk te laten lopen aan de tabel “aanpassing (meerjaren)raming”, kolom “verschil” (pagina 12 onderaan) en in 2032 het restant van € 92.800 te onttrekken; II. Dit voorstel voor te leggen aan de commissie Middelen om advies te geven aan de raad (A-stuk).

876783

2/14

Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

BESLUIT BURGEMEESTER Onder voorbehoud van het besluit van de raad als genoemd onder 3. in te stemmen het aangaan van de herschikkingsovereenkomst en de samenwerkingsovereenkomst en het besluit van de raad genoemd onder 4 in te stemmen met een transitie aandeel met een hoofdsom van € 1.444.236,28 en overdracht om niet van de overige om te wisselen 7.244 aandelen bij notariële akte: a. een machtiging te geven aan wethouder N.F. Mulder tot het ondertekenen van deze overeenkomsten; en b. een volmacht te geven aan medewerkers van Loyens & Loeff N.V. om Heemstede te vertegenwoordigen met betrekking tot de notariële akte en het ondertekenen daarvan; c. het doen van al dat door de Gevolmachtigde(n) als noodzakelijk geacht wordt met als doel het bewerkstelligen van al hetgeen wordt beoogd door deze volmacht.

BESLUIT RAAD De raad van de gemeente Heemstede;

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 20 juli 2021 besluit: 1. In te stemmen met de aanpassing van de kapitaalstructuur van De Meerlanden Holding N V. (Meerlanden), mede ten behoeve van toetreding van nieuwe aandeelhouders, op de volgende punten: a. afstemming van het aantal aandelen op het aantal aansluitingen (Evenredigheidsprincipe); b. het gebruik van de intrinsieke waarde bij (ver)koop van aandelen; c. eenmalige introductie van transitie aandelen bij drie gemeentelijke aandeelhouders (waaronder Heemstede) en de daarbij gehanteerde maximale looptijd, afbouw en rente, in het kader van de transitie, vanwege het historisch ontstane verschil in aandelen; d. periodieke herijking (jaarlijkse aanpassing) van de aandelen op basis van het Evenredigheidsprincipe; e. toepassing van de desintegratieregeling op alle werkzaamheden / opdrachten aan Meerlanden; f. de (al bestaande) verplichting tot het onderbrengen van inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging, met inachtneming van de bestaande uitzonderingen (welke uitzonderingen als dispensaties gelden). 2. In te stemmen met de statutenwijziging van Meerlanden (geagendeerd in een aandeelhoudersvergadering van Meerlanden in het 4e kwartaal 2021); 3.

In te stemmen met het aangaan door de gemeente van de herschikkingsovereenkomst (HSO) en de samenwerkingsovereenkomst (SWOK); 4 In te stemmen met de verkrijging (door conversie bij statutenwijziging) van een transitie aandeel met een hoofdsom (basisrekenbedrag) dat gelijk is aan EUR 1.444.236,28, zijnde EUR 199,37 per omgewisseld aandeel, en overdracht om niet van de overige om te wisselen 7.244 aandelen, door middel van een notariële akte, en met het verlenen van een volmacht aan medewerkers van

876783

3/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

5.

6.

Loyens & Loeft N.V om de gemeente te vertegenwoordigen met betrekking tot het ondertekenen van de genoemde notariële akte; Het dividend in de (meerjaren)begroting van Heemstede met ingang van 2021 aan te passen overeenkomstig de tabel “aanpassing (meerjaren)raming”, kolom “totaal dividend” (pagina 12 onderaan); Op het moment van converteren van 7.244 gewone aandelen in 1 transitieaandeel een bestemmingsreserve “dekking dividendverlies wijziging kapitaalstructuur Meerlanden" te vormen van € 826.600 ten laste van de boekwinst en de jaarlijkse onttrekking aan de reserve 2022-2031 gelijk te laten lopen aan de tabel “aanpassing (meerjaren)raming”, kolom “verschil” (pagina 12 onderaan) en in 2032 het restant van € 92.800 te onttrekken.

De raad voornoemd, iriffier,

876783

irzittaf,

4/14

Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

AANLEIDING Meerlanden is opgericht in 1997 door de gemeenten Aalsmeer en Haarlemmermeer. Heemstede is in 2001 toegetreden. Op dit moment zijn 8 gemeenten deelnemer van Meerlanden. Elke deelnemende gemeente heeft aandelen; het hebben van minimaal 1 aandeel is een voorwaarde om te mogen inbesteden bij Meerlanden (anders zou de gemeente een aanbestedingstraject moeten volgen). Op dit moment is er geen objectieve grondslag voor het aantal aandelen dat een gemeente heeft. Het aantal aandelen dat een toetreder kon kopen was onder meer afhankelijk van de bereidheid van de bestaande aandeelhouders tot verkoop. De ongelijkheid in deze grondslag is een drempel voor nieuwe toetreders aan Meerlanden en wordt tevens door een meerderheid van de bestaande deelnemers bij de verdeling van dividend ervaren als onevenwichtig. In de aandeelhoudersvergadering van Meerlanden (AVA) is besloten tot het onderzoeken op welke wijze de kapitaalstructuur gewijzigd kan worden om deze drempels op te heffen.

Toekomst Meerlanden Meerlanden wil een onderscheidende positie als regionaal circulair bedrijf innemen door middel van samenwerking met gemeenten om te komen tot een circulaire regio en realisatie van duurzaamheidsdoelstellingen in de regio; hierbij rekening houdend met de groei van (het aantal) gemeenten en het belang van schaalgrootte. Het zo duurzaam mogelijk laten verwerken van ingezamelde grondstoffen vraagt om een sterke regierol. Daarnaast is bundeling van grondstofstromen noodzakelijk voor een optimale afzet en verwerking tot nieuwe circulaire toepassingen en producten. Meerlanden doet dat deels zelfstandig en deels door samenwerking met andere partijen zoals Midwaste Meerlanden heeft in de strategie 2020-2024 de noodzaak van groei in schaalgrootte benoemd. De aandeelhouders, raad van commissarissen en het bestuur van Meerlanden hebben onderschreven dat voor het borgen van de toekomst van het bedrijf toetreding van nieuwe aandeelhoudende gemeenten gewenst is. Gezamenlijk is besloten om na te gaan welke wijzigingen in de kapitaalstructuur noodzakelijk zijn om toetreding aantrekkelijk te maken en te vergemakkelijken. Dit speelt al op korte termijn door het besluit van de fusie-gemeente Noordwijk (zie verder “positie Noordwijk”) om toe te treden tot Meerlanden. Daarnaast wil Meerlanden aantrekkelijk blijven voor de bestaande aandeelhouders.

Positie Noordwijk Op 27 oktober 2020 heeft de gemeenteraad van Noordwijk besloten dat Meerlanden vanaf 1 januari 2022 het huishoudelijk afval zal inzamelen in de hele gemeente Noordwijk. De voormalige gemeente Noordwijkerhout was al aandeelhouder Meerlanden. Deze aandelen worden als gevolg van de fusie met de voormalige gemeente Noordwijkerhout gehouden door de fusiegemeente Noordwijk. Dat betekent concreet dat Noordwijk: a participeert in de herschikking van aandelen naar rato van de aansluitingen van de voormalige gemeente Noordwijkerhout; b. de eerste gemeente zal zijn die op basis van dit nieuwe beleid op 1 januari 2022 aandelen bijkoopt tegen de op dat moment geldende intrinsieke waarde om het aantal aandelen in bezit te krijgen overeenkomstig het werkelijk aantal aansluitingen per die datum.

876783

5/14

O

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

MOTIVERING

Argumenten

Evenredigheidsprincipe Omdat de ongelijke grondslag van het aantal aandelen per gemeente een drempel vormt voor toetreders is gezocht naar een objectieve, controleerbare en relevante grondslag die evenredig over de gemeenten is verdeeld Die grondslag is gevonden in het aantal aansluitingen De gemeente gebruikt deze maatstaf ook in de berekening van de afvalstoffenheffing. Als basis wordt genomen het aantal aansluitingen zoals het Centraal Bureau voor de Statistiek dat publiceert onder regionale kerncijfers Nederland. Elk particulier huishouden is daarmee 1 aansluiting voor de huisvuilinzameling. Bepalend is het aantal aansluitingen van 1 jaar eerder. Dus voor 2021 wordt het aantal aansluitingen ultimo 2020 gebruikt. Intrinsieke waarde Aandelen Meerlanden zijn niet verhandelbaar en de prijs komt niet tot stand door vraag en aanbod. Een aandeel vertegenwoordigt eigenaarschap van het bedrijf. Als daarbij niet gekeken wordt naar toekomstige, verwachte maar ook onzekere ontwikkelingen kan gesteld worden dat de waarde per aandeel bestaat uit het zichtbare eigen vermogen van Meerlanden (verminderd met geoormerkte winstreserves) en gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Dit wordt de intrinsieke waarde genoemd. Deze waarde wordt gebaseerd op de balans uit de laatst vastgestelde jaarrekening. Hiermee wordt een objectieve, niet speculatieve prijs per aandeel vastgesteld.

Transitie-aandeel De verkoop van aandelen gaat gepaard met een daling van het percentage aandeel in de dividenduitkering. Om de gemeenten de gelegenheid te geven zich hierop aan te passen zijn transitie-scenario’s afgesproken. Er zijn 2 opties: 1. Uitbetaling van de verkochte aandelen tegen intrinsieke waarde; 2. De te verkopen aandelen tegen intrinsieke waarde converteren in een transitieaandeel. Dit transitie-aandeel (met een waarde gelijk aan de intrinsieke waarde van alle verkochte aandelen) geeft recht op een cumulatief preferent dividend van 5% van de intrinsieke waarde van het transitie-aandeel. Gedurende 5 jaar staat dit vast; daarna vindt jaarlijks uitbetaling van 20% van de intrinsieke waarde plaats door Meerlanden zodat het transitie-aandeel na 10 jaar nihil bedraagt. Indien de winst in enig jaar onvoldoende is om dit dividend van 5% van de intrinsieke waarde te betalen wordt dit in een volgende boekjaar alsnog betaald (cumulatief). Hiermee is sprake van een gegarandeerd rendement. Het rendementspercentage van 5% is ontstaan op basis van onderzoek door een gespecialiseerd bureau rekening houdend met resultaten uit het verleden, toekomstige verwachtingen en de financiële positie van Meerlanden. Voorgesteld wordt te kiezen voor dit transitie-aandeel.

In verband met de ontvangen Eneco-gelden is er momenteel geen behoefte aan liquide middelen en de verplichte uitzetting van overtollige middelen bij de schatkist levert 0% rente op (dit kan ook negatief worden). Daarnaast kan het cumulatief preferent dividend op het transitie-aandeel ingezet worden om teruglopend dividend gedurende 5 jaar (deels) op te vangen.

876783

6/14

Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

Herijking Binnen Meerlanden is een aantal groeigemeenten (onder meer Haarlemmermeer en Diemen). Om te voorkomen dat opnieuw scheefgroei plaats vindt in het aantal aandelen per gemeente is afgesproken jaarlijks het aantal aandelen te herijken. Koop of verkoop van aandelen vindt plaats met Meerlanden, niet met de afzonderlijke aandeelhouders. Het jaarlijks herijken van de aandelen overeenkomstig het evenredigheidsprincipe is opgenomen in de SWOK (artikel 7.4) zodat het college en de raad hier niet jaarlijks een besluit over hoeven te nemen. De jaarlijkse herijking vloeit voort uit de overeenkomst. Desintegratieregeling Het aanpassen van de samenwerkingsovereenkomst (SWOK) en de statuten biedt tevens de mogelijkheid tot het beter vaststellen van een desintegratieregeling voor alle werkzaamheden die Meerlanden voor de deelnemers uitvoert. Hiermee wordt discussie bij een eventuele uittreding van gemeenten voorkomen. Tevens wordt de “kwaliteitseis’’ opgenomen in de SWOK en de statuten: hierin wordt geregeld dat een deelnemer tenminste de inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging bij Meerlanden moet hebben ondergebracht. Doet een deelnemer dit niet dan vervalt het met aandelen verbonden vergader- en stemrecht en het recht op uitkeringen.

Dispensatie Voor onderdelen die op dit moment ook niet zijn ondergebracht bij Meerlanden geldt dispensatie “overeenkomstig het overzicht verleende dispensaties’’ (bijlage 2 SWOK). Voor Heemstede betreft dat de afvalinzameling door de kringloopwinkels en de ongediertebestrijding en ontsmettingen.

Statutenwijziging, herschikkingsovereenkomst (HSO) en samenwerkingsovereenkomst (SWOK) De wijziging van de kapitaalstructuur vergt aanpassing van de onderliggende overeenkomsten en de statuten. De herschikkingsovereenkomst is nodig om de wijziging van de samenwerkingsovereenkomst in gang te zetten. Als de samenwerkingsovereenkomst is gesloten vervalt de herschikkingsovereenkomst. Kanttekeningen Heemstede heeft vanuit historisch perspectief meer aandelen in Meerlanden verworven dan van toepassing is op basis van het evenredigheidsprincipe Toepassing van het evenredigheidsprincipe heeft tot gevolg dat Heemstede aandelen moet verkopen. De volgende kanttekeningen zijn te maken:

Minder dividend De verkoop van aandelen leidt tot een kleiner aandeel in de jaarlijkse winstuitkering en daarmee tot een structureel nadeel in de begroting van Heemstede. Verwatering Er treedt verwatering op van de aandelen die Heemstede bezit. Heemstede is geen groeigemeente. De mogelijke toetreding van nieuwe deelnemers en de jaarlijkse herijking van aandelen wordt geregeld door koop- en verkoop van aandelen door Meerlanden. Het percentage aandelen van Heemstede in het totale aantal aandelen van Meerlanden daalt hierdoor (verwatering). Daar

876783

7/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

staat tegenover dat extra omzet wordt ingebracht in Meerlanden door nieuwe toetreders of door een in omvang toegenomen bestaande deelnemer. Door hierdoor gestegen winst van Meerlanden kan het dividend per saldo voor Heemstede ook gelijk blijven of toenemen. Koppeling omzet en dividend Er wordt gedeeltelijk een koppeling gelegd tussen door de deelnemer ingebrachte omzet en dividend. Meerlanden kent 2 belangrijke inkomensstromen: 1. inkomen uit werkzaamheden van inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging (de kwaliteitseis) en 2. overige werkzaamheden. Onder dat laatste valt onder meer het bedrijfsafval. Omdat bij de werkzaamheden voor gemeenten gewerkt wordt met een maximale tariefopslag van 5% voor risico (uniforme tarieven) is de winst voor Meerlanden daarop beperkt. Het grootste deel van de winst ontstaat op het bedrijfsafval. Dividend op winst uit de inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging wordt gerelateerd aan ingebrachte omzet door de gemeente. Bij de overige werkzaamheden is het aantal aandelen van de gemeente de basis voor het aandeel in het dividend.

De koppeling tussen omzet en dividend is een uitgangspunt van de meerderheid van de deelnemers van Meerlanden omdat dit past bij het gemeenschappelijk karakter van de samenwerking waarbij het streven naar winst niet voorop staat maar juist het combineren van werkzaamheden en de efficiënte uitvoering daarvan. Zowel bij toepassing van de verhouding naar ingebrachte omzet als bij het aantal aansluitingen ondervindt Heemstede nadeel omdat dit leidt tot een lager aandeel in het dividend dan het aandeel dat Heemstede daarin nu heeft. Heemstede heeft dit betrokken in haar eigen onderzoek naar alternatieven.

Onderzoek Heemstede Toepassing van het evenredigheidsprincipe heeft voor Heemstede tot gevolg dat aandelen verkocht moeten worden. Daardoor daalt het dividend en ontstaat een structureel nadeel. Het scenario beschreven onder "toekomst Meerlanden" wordt onderschreven door het college. Maar de inzet van het college is ook de belangen van de gemeente Heemstede zo goed mogelijk te behartigen en dus een zo goed mogelijke positie voor Heemstede te bewerkstelligen bij deze transitie. Heemstede heeft daarom intensief geparticipeerd in het proces waaruit het nu voorliggende voorstel is gekomen. Er is tevens door Heemstede een extern onderzoek ingesteld naar alternatieven. Maar ook naar de fiscale gevolgen van de voorliggende wijziging kapitaalstructuur Meerlanden. De uitkomsten van dit onderzoek zijn betrokken in het samenwerkingsproces met de overige deelnemers van Meerlanden. Dit heeft onder meer geleid tot het mogelijk maken van het transitieaandeel. De raad is geïnformeerd in 2 collegeberichten (30 juni 2020 en 15 december 2020). In dit laatste collegebericht zijn ook de uitkomsten van de externe onderzoeken van Heemstede meegenomen. De collegeberichten zijn hier ter informatie bijgevoegd. Onderzocht is onder meer de afdwingbaarheid van de wijziging van de kapitaalstructuur.

Juridisch gezien is een 2/3e meerderheid van de aandeelhouders voldoende om de wijziging van de kapitaalstructuur door te voeren. Meerlanden en haar deelnemers streven naar unanimiteit bij deze wijziging. In de AVA van 12 juni 2020 is dat nog eens bekrachtigd door het besluit van de AVA in te stemmen met de voorgestelde wijzigingsrichting van de kapitaalstructuur mits de bezwaren van Heemstede weggenomen kunnen worden.

876783

8/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

Binnen de AVA zijn randvoorwaarden geformuleerd waarbinnen de wijziging van de kapitaalstructuur moet plaats vinden. Dit zijn: 1. Inbesteding (aandeelhouderschap volgt uit inbreng dienstverlening); 2. Flexibel en eenvoudig; 3. Duurzaam aandeelhouderschap; 4 Geen speculatieve prijsvorming; 5. Ordentelijke transitie. In het onderzoek is tevens gekeken naar de waarde per aandeel. Bij verkoop worden de aandelen in het voorstel gewaardeerd onder toepassing van de intrinsieke waarde (gebaseerd op het zichtbaar eigen vermogen op de balans van Meerlanden). Onderzocht is of een andere waarde denkbaar is, waar de andere gemeenten zich ook in kunnen vinden en die past binnen de randvoorwaarden die in de AVA zijn geformuleerd voor de wijziging van de kapitaalstructuur. Omdat andere methoden uitgaan van toekomstige rendementen (de rentabiliteitswaarde) of niet passen binnen de voorwaarden (eenvoudig, niet speculatief) is hier geen alternatief voor gevonden.

Daarnaast zijn alternatieven onderzocht voor opvang van de daling van het dividend voor Heemstede. De volgende opties zijn onderzocht: • Milieustraat terugkopen en verhuren aan Meerlanden Onderzocht is of het wegvallende dividend gedekt kon worden uit huurinkomsten wanneer Meerlanden de milieustraat weer terug verkocht aan Heemstede. Meerlanden betaalt echter geen huur voor de milieustraten bij de andere deelnemers die de milieustraat niet hebben overgedragen. Daarmee is dit geen optie Daarnaast zou Heemstede geconfronteerd worden met beheerkosten en kapitaallasten; • Afkoopsom Op basis van de nettowinst van een vooraf gespecificeerd aantal jaren zou een afkoopsom (schadevergoeding) kunnen worden bepaald Een afkoopsom (die zakelijk gezien wordt als schadeloosstelling en als middel om Heemstede af te laten zien van verdere stappen) wordt fiscaal belast bij Heemstede. Daarnaast is door de AVA

•

als voorwaarde gesteld dat de wijziging van de kapitaalstructuur geen gevolgen voor Meerlanden zelf mag hebben. Een afkoopsom past daar niet in, nog los van de discussie over de hoogte; Achtergestelde lening Bij een achtergestelde lening leent Heemstede de intrinsieke waarde van de te verkopen aandelen uit aan Meerlanden en wordt hierover een vaste rente ontvangen. De rente kan door de achtergesteldheid van de lening (bij faillissement gaan alle andere schuldeisers voor) hoger zijn dan de huidige marktrente. Hoewel dit is toegestaan binnen het Besluit begroting en verantwoording gemeenten en provincies (BBV) past dit niet binnen de eigen kaders van Heemstede (onder meer het treasurystatuut en de financiële verordening) Meerlanden is immers in staat middelen aan te trekken bij derden (banken) en de lening wordt alleen verstrekt om Heemstede te compenseren voor inkomstenderving De achtergestelde lening is daarmee onnodig risicoverhogend en gericht op het genereren van extra opbrengst.

Transitie-aandeel In overleg met Meerlanden en de partij die Meerlanden hierbij ondersteunt, Loyens & Loeft is gezocht naar een oplossing die wel past binnen het beleidskader van

876783

9/14

O Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

Heemstede en die het probleem van het wegvallen van dividend (deels) kan oplossen. Een economisch gelijkwaardige oplossing die niet in strijd is met het Heemsteeds beleidskader, eenvoudig inpasbaar is bij Meerlanden binnen de randvoorwaarden én die tevens open staat voor de andere verkopende gemeenten is het preferent cumulatief aandeel. Hierbij verkoopt Heemstede de aandelen niet maar worden de in te leveren aandelen geconverteerd (omgewisseld) in een preferent cumulatief aandeel (hierna: transitie-aandeel). De cumulatie leidt tot een zeker rendement terwijl dit aandeel voor Meerlanden voordelen biedt in de financiering. De looptijd is beperkt tot 10 jaar (waarbinnen gedurende 5 jaar een afbouw van 20% per jaar). Dit past bij het uitgangspunt evenredigheid en de wens van de overige deelnemers om deze bijzondere situatie niet te lang te laten voortbestaan. Heemstede kan gefaseerd in de (meerjaren)begroting rekening houden met een lager dividend. FINANCIËN Aantal te verkopen aandelen Heemstede heeft nu 24.580 aandelen van de 183.480 aandelen die in omloop zijn. De gemeenten hebben nu verschillende grondslagen waarop het aantal aandelen dat zij houden is gebaseerd Daarom wordt eerst omgerekend naar dezelfde grondslag "aantal aansluitingen”. Heemstede heeft 12.019 aansluitingen van de 143.789 aansluitingen die Meerlanden heeft.

Het huidig aantal aandelen omgerekend naar aantal aansluitingen is: 143.789 / 183.480 x 24.580 = afgerond 19.263 aansluitingen/aandelen (1 aansluiting = 1 aandeel). Heemstede heeft in werkelijkheid 12.019 aansluitingen en kan dus aanspraak maken op 12.019 aandelen. Dat betekent dat 7.244 aandelen verkocht moeten worden (19.26312.019).

Heemstede heeft recht op de intrinsieke waarde per aandeel (de waarde van Meerlanden zoals die blijkt uit het eigen vermogen op de balans). De intrinsieke waarde per aandeel is € 199,37. Dat betekent dat Heemstede 1 transitieaandeel ontvangt met een intrinsieke waarde van afgerond € 1 444 200 (7.244 aandelen x € 199,37). Hierover wordt het rendement (5%) berekend.

Het rendement en het verloop van het transitie-aandeel ziet er als volgt uit:

Dividend over de winst van het jaar

D________ 2022 2023 __________ 2024 __________ 2025 __________ 2026 __________ 2027 2028 __________ 2029 __________ 2030

Waarde transitieaandeel 1 jan. 1 444 200 1 444.200 1 444.200 1.444.200 1.444.200 1.155.360 866.520 577.680 288.840

dividend (5%)

Uitbetaling

72.210_______ 72.210_______ 72.210_______ 72.210_______ 72.210_______ 288.840 57.768_______ 288.840 43.326_______ 288.840 28.884_______ 288.840 ________ 14.442 288.840

(') Bij dividend vindt de uitkering 1 jaar later plaats- Dus het dividend over het jaar 2022 wordt uitgekeerd in 2023 aan Heemstede en ook in de begroting Heemstede 2023 opgenomen.

876783

10/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

Daarnaast heeft Heemstede 12.019 ‘‘gewone’’ aandelen. Hiermee deelt Heemstede in het resterende dividend voor 8,36%. Vergelijking dividend op basis van dividend Meerlanden 2020 Over 2020 bedraagt het dividend Meerlanden in totaal € 798 138 (€4.35 per aandeel; 2019 € 4,83 per aandeel). Heemstede ontvangt daar € 4,35 x 24.580 aandelen = € 106.923 van. Het aandeel in het dividend is nu nog 13,40% (24.580 aandelen / 183.480 aandelen totaal) maar daalt na de wijziging van de kapitaalstructuur en de verkoop van aandelen tot 8,36% (12.019 aandelen / 143.789 aandelen totaal). Een vergelijking op basis van het dividend over 2020 tussen de situatie voor en na wijziging/verkoop leidt tot het volgende beeld: (a) Uitkeringsjaar (betreft dividend over het voorgaande jaar)

(b) Dividend na verkoop aandelen (8,36%)

(C) Transitieaandeel (5%)

(d) Totaal dividend na verkoop aandelen (kolom b+ kolom

(f) Verschil (- = nadeel)

(e) Dividend voor verkoop aandelen (13,40%)

(kolom d-kolom e)

c}

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

66.724 66.724 66.724 66.724 66 724 66 724 66.724 66.724 66 724 66 724

72.210 72.210 72.210 72.210 72.210 57.768 43.326 28.884 14442

138.934 138 934 138.934 138.934 138.934 124.492 110.050 95.608 81 166 66.724

nvt 32 011 32.011 32.011 32.011 32.011 17 569 3.127 -/- 11.315 -/- 25.757 -/- 40.199

106.923 106.923 106.923 106.923 106.923 106 923 106.923 106 923 106.923 106 923 106.923

In de vergelijking met het dividend over 2020 bedraagt het structurele nadeel vanaf 2032 € 40.199. Door het transitie-aandeel met gegarandeerd rendement is er tot en met de dividenduitkering Meerlanden over 2028 een voordeel ten opzichte van de situatie voor verkoop van de aandelen. Daarnaast ontvangt Heemstede in de periode 2026-2030 de waarde van het transitie-aandeel terug (totaal € 1.444 200). Dit betekent dat Heemstede minder geld hoeft te lenen voor haar eigen investeringen.

Aanpassing (Meerjaren)begroting Heemstede Het dividend Meerlanden in de (meerjaren)begroting van Heemstede is gebaseerd op de winstverwachting van Meerlanden uit 2020. Hierin is bijvoorbeeld nog rekening gehouden met de realisatie van de biomassa installatie met Warmtenet voor verwarming van kantoren. Dit project dat zou bijdragen aan een structureel hoger resultaat van Meerlanden is stopgezet. Daarnaast wordt voorgesteld in de begroting van Heemstede een meer voorzichtige inschatting van de toekomstige dividendontwikkeling Meerlanden te maken omdat Meerlanden de komende jaren staat voor forse investeringen zoals een extra locatie voor het vergisten en

876783

11/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

composteren van GFT-afval. Daarom wordt voorgesteld in de begroting Heemstede rekening te houden met 75% van het door Meerlanden geraamde dividend. Hiermee wordt het risico op tegenvallers in het geraamde dividend van de begroting Heemstede zoveel mogelijk geminimaliseerd.

Een fors deel van het nadeel van de nieuwe dividendraming Meerlanden ten opzichte van de begroting Heemstede komt dus niet door de wijziging van de kapitaalstructuur maar doordat de (meerjaren)begroting van Heemstede aangepast moet worden aan de actuele winstverwachting van Meerlanden. Voorgesteld wordt uit te gaan van de volgende dividendopbrengst per aandeel in de (meerjaren)begroting van Heemstede:

dividend over het jaar (*)

Door Meerlanden Begroten in geraamd dividend Heemstede (75%) per aandeel (**) 2020 ___________ 4,35 4,35 2021 ___________ 6,65 4,99 (***) 2022 ___________ 5,90 4,43 2023 ___________ 5,57 4,18 2024 6,67 5,00 __________________________________ _______________

Totaal opbrengst gewone aandelen 106.923 122.654 53.244 50.239 60.095

(*•)

(”*)

(‘) Dividend wordt 1 jaar later uitgekeerd. Het dividend 2020 wordt dus ontvangen in 2021 In de begroting van Heemstede wordt het daarom ook in 2021 verwerkt; (**) het dividend over 2020 dat uitgekeerd wordt in 2021 is al vastgesteld en gebaseerd op de huidige 24 580 aandelen; (’") het dividend over 2021 wordt uitgekeerd in 2022 In 2021 was het huidige aantal aandelen (24.580) nog van toepassing zodat het dividend 2021 nog dienovereenkomstig wordt verdeeld.

Na de kapitaalwijziging Meerlanden heeft Heemstede recht op preferent dividend over het transitieaandeel. Voorgesteld wordt de (meerjaren)begroting Heemstede aan te passen op basis van onderstaande tabel “tabel aanpassing (meerjaren)raming". De kolom “verschil” laat daarbij het in te boeken nadeel ten opzichte van de huidige begroting zien (de dividenduitkeringen zijn afgerond op 100 euro). Tabel aanpassing (meerjaren)raming Uitkeringsjaar Begroot Dividend dividend Heemstede gewone aandelen 2021 98.500 106.900 2022 140.000 122.700 2023 194.000 53.200 2024 194.000 50.200 2025 194.000 60.100 2026 194.000 60.100 2027 194.000 60.100 2028 194.000 60.100 2029 194.000 60.100 2030 194.000 60.100 2031 194.000 60.100 2032 194.000 60.100

876783

Dividend transitieaandeel

72.200 72.200 72.200 72.200 72.200 57.800 43.300 28.900 14 400

Totaal dividend

Verschil (- = nadeel)

106.900 122.700 125.400 122.400 132.300 132.300 132.300 117.900 103.400 89.000 74.500 60.100

8.400 -/- 17.300 -/- 68.600 -/- 71.600 -/- 61.700 -/- 61.700 -/- 61.700 -/- 76.100 -/- 90.600 -/- 105.000 -/- 119.500 -/- 133.900

12/14

Heemstede

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 september 2021

Bestemmingsreserve Met de accountant heeft afstemming over de financiële verwerking plaats gevonden. De accountant neemt overeenkomstig het Besluit begroting en verantwoording gemeenten en provincies het standpunt in dat op het moment van conversie van gewone aandelen naar een transitie-aandeel de totale boekwinst (waarde transitie-aandeel minus huidige balanswaarde van de in te leveren aandelen) genomen moet worden. Daarnaast moet het transitieaandeel worden geregistreerd op de balans tegen € 1 (registratiewaarde) en krijgt de gemeente een langlopende vordering op de Meerlanden voor de waarde van het transitie-aandeel (€ 1 444 200) in verband met de uitgestelde, overeengekomen betaling door Meerlanden. De resterende gewone aandelen (12.019) dienen op de balans gewaardeerd te blijven tegen de historische verkrijgingsprijs. Deze prijs wordt wel omgerekend naar de hoeveelheid aandelen op basis van aansluitingen. De historische verkrijgingsprijs komt afgerond uit op € 75,00 per aandeel. Na de omzetting op basis van aansluitingen heeft Heemstede 19.263 aandelen. Op de balans zijn deze aandelen nu gewaardeerd op in totaal € 1.519.029. Voor 1 transitie-aandeel worden 7.244 aandelen ingeleverd waarna er nog 12.019 gewone aandelen over blijven (gelijk aan het aantal aansluitingen dat Heemstede heeft).

De balanswaarde wordt dan als volgt:_________________ Waarde per aandeel (afgerond) 75,00 12.019 gewone aandelen (registratiewaarde) 1,00 1 transitie-aandeel Balanswaarde na conversie Huidige balanswaarde Af te boeken

Balanswaarde 901 425,00 _________ 1,00 901.426,00 1.519.029,00 617.603,00

Het transitie-aandeel is € 1 444 200 waard. De boekwinst bedraagt dan afgerond € 826.600 (€ 1.444.200 minus € 617.600). Uit de tabel" aanpassing meerjarenraming” op pagina 12 wordt een tekort per jaar ten opzichte van de begroting gepresenteerd (kolom “ verschil”, totaal 2022 tot en met 2032). Voorgesteld wordt een bestemmingsreserve “dekking dividendverlies wijziging kapitaalstructuur Meerlanden” te vormen van € 826.600 op het moment dat de omzetting van 7 244 gewone aandelen in 1 transitie-aandeel plaatsvindt Daarnaast wordt voorgesteld de onttrekking in de jaren 2022 tot en met 2031 gelijk te laten lopen aan de jaarlijkse tekorten die in de tabel “aanpassing meerjarenraming” op pagina 12 geprognosticeerd worden. In 2032 vindt dan de laatste onttrekking plaats voor € 92.800 waarna de reserve nihil is en wordt opgeheven Hiermee wordt de wijziging kapitaalstructuur en de aanpassing van de begroting Heemstede tot en met 2031 budgettair neutraal verwerkt.

PLANNING/UITVOERING In de komende periode doorlopen alle deelnemende gemeenten hun eigen procedure via het college en waar nodig met de raad Zodra in alle gemeenten de besluitvorming is afgerond wordt de aanpassing van de kapitaalstructuur in de AVA van Meerlanden ingebracht voor finale goedkeuring. Gericht is op inwerkingtreding van de nieuwe structuur per 1 januari 2022.

876783

13/14

Raadsbesluit

Heemstede

Raadsvergadering: 30 september 2021

PARTICIPATIE EN COMMUNICATIE Nvt. DUURZAAMHEID N.v.t.

BIJLAGEN 1. Collegebericht 30 juni 2020 2. Collegebericht 15 december 2020 3. Leeswijzer aanpassing kapitaalstructuur 4. Herschikkingsovereenkomst (HSO) 5. Statutenwijziging De Meerlanden Holding NV 6. Samenwerkingsovereenkomst (SWOK) 7. Overzicht verleende dispensaties 8. Aandeelhoudersbesluit

876783

14/14