4 Bijlage 3 Voorlegger financieel resultaat ROM InWest

MEMO AAN:

Aandeelhouders ROM InWest en InWest Regio

VAN:

Bestuur ROM InWest

DATUM:

5 mei 2025

BETREFT:

Financieel resultaat ROM InWest en In West Regio en daarmee samenhangende besluiten

DOEL:

Ter Goedkeuring

OPSTELLER:

Hoofd Bestuurszaken

AVA :

☒ Ja ☐ Nee

1.

Achtergrond en gevraagd besluit

In het kader van de gevraagde besluitvorming tijdens de AvA van ROM InWest en InWest Regio worden de volgende besluiten voorgelegd: (i) (ii)

Vaststelling jaarrekeningen en resultaatbestemming Decharge van bestuurders en commissarissen

In dit memo zal per onderdeel een korte toelichting worden gegeven. De aandeelhouders wordt gevraagd per onderdeel in te stemmen met de gevraagde besluiten. Bij de verschillende onderdelen zijn de volgende stukken van belang: (i) (ii) (iii) (iv) (v)

Jaarverslag inclusief bestuursverslag, verslag van de RvC en jaarrekening ROM InWest; Jaarrekening InWest MKB Fonds; Jaarrekening InWest Regio; Jaarrekening InWest Transitiefonds; en Jaarrekening COLNH.

2. Goedkeuring jaarrekeningen 2.1

Achtergrond bij het derde jaarverslag van ROM InWest

Binnen de ROM InWest groep zijn de financiële resultaten van ROM InWest het InWest MKB Fonds (“MKB Fonds”) en COLNH enerzijds en InWest Regio en het InWest Transitiefonds (“Transitiefonds”) anderzijds separaat verwerkt. In de AvA’s van ROM InWest en InWest Regio zal dit jaar op een geïntegreerde manier besluitvorming plaatsvinden om te komen tot: (i) Vaststelling van het Jaarverslag inclusief jaarrekening van ROM InWest (ii) Vaststelling van de jaarrekening van InWest Regio (iii) Vaststelling van de jaarrekeningen van het MKB Fonds, COLNH en Transitiefonds via een instructie aan het bestuur van ROM InWest en InWest Regio 2.2 Financiële resultaat In het jaarverslag van ROM InWest is in het bestuursverslag een uitgebreide verantwoording opgenomen.

1

De middelen die ROM InWest ontvangt hebben betrekking op de activiteiten innoveren en investeren. Voor innoveren ontvangt ROM InWest exploitatiemiddelen van EZ, de MRA en de STAK. De totale exploitatie inkomsten bedroegen ca €3,1m. Over 2024 is dit bedrag bijna volledig besteed. In 2024 zijn afspraken gemaakt met EZ, de MRA en de STAK over de volgorde van de besteding van de onderbenutting van ontvangen exploitatiemiddelen (waterval). In eerste instantie worden de door EZ ter beschikking gestelde middelen benut, vervolgens de bijdrage vanuit de STAK en tot slot de door de MRA beschikbaar gestelde middelen. Aan overige opbrengsten is € 1,4 miljoen gerealiseerd voor het beheer van de PDENH portfolio, de MIT-beoordelingen in opdracht van de Provincie Noord-Holland en een opbrengst voor de activiteiten in het kader van het Nationaal Groeifonds programma Toekomstbestendige Leefomgeving. De in beheer zijnde fondsen hebben de volgende resultaten behaald: Het MKB Fonds heeft aan rente op haar uitzettingen en liquide middelen bijna € 1,4 miljoen aan opbrengsten opgenomen. De (doorbelaste) kosten zijn totaal ruim € 1,1 miljoen. In 2024 zijn voorzieningen opgenomen voor de mogelijke oninbaarheid van uitgezette middelen. De hoogte hiervan is circa € 2,3 miljoen. In 2024 zijn binnen het MKB Fonds 2 deelnemingen failliet gegaan.

Hiermee komt het resultaat van het MKB Fonds uit op een verlies van circa € 2,0 miljoen. Het verlies komt ten laste van het fondsvermogen Voor dit fonds is de maximale beheervergoeding 2% van het vermogen (€ 60,7 miljoen). De beheerkosten van het MKB Fonds zijn binnen de grens van € 1,2 miljoen gebleven. Het Transitiefonds heeft aan rente op haar uitzettingen en liquide middelen ruim € 1,3 miljoen aan opbrengsten opgenomen. De (doorbelaste) kosten zijn in totaal ruim € 2,4 miljoen. In 2024 zijn voorzieningen opgenomen voor de mogelijke oninbaarheid van uitgezette middelen. De hoogte hiervan is circa € 0,8 miljoen. In 2024 zijn binnen het Transitiefonds 2 deelnemingen failliet gegaan. Hiermee komt het resultaat van het Transitiefonds op een verlies van circa € 1,8 miljoen. Het verlies komt ten laste van het fondsvermogen. Voor het Transitiefonds is de maximale beheervergoeding 2% van het toegezegde doelvermogen (€ 100 miljoen). Als gevolg van het arbeidsconflict zijn de beheerkosten van het Transitiefonds niet binnen de grens van € 2,0 miljoen gebleven. De Corona Overbruggingskredieten zijn per 18 mei 2022 opgenomen in een zelfstandige B.V. (COLNH B.V.) en per 2 september 2022 een 100% deelneming van ROM InWest B.V. geworden. Over 2024 heeft de COL ruim € 0,8 miljoen aan (doorbelaste)kosten gemaakt.

Deze kosten zijn bijna volledig gedekt door de beheervergoeding 2024, het tekort is aangevuld uit resterende beheervergoedingen uit voorgaande jaren. De beheervergoeding bedraagt jaarlijks 1,5% (€ 0,6 miljoen in 2024) van de openstaande hoofdsom en rente per 1 januari van het boekjaar (€ 39,6 miljoen per 1 januari 2024). Op te merken valt dat binnen de het MKB fonds en het Transitiefonds (kerntaak: Investeren) de kosten voor de baat uitgaan. Eerst worden kosten voor acquisitie gemaakt, vervolgens is er een significante beheerinspanning nodig om de portefeuillebedrijven te laten groeien en vinden er tevens afwaarderingen plaats. Omdat wij onze investeringen tegen kostprijs of lagere marktwaarde waarderen en tussentijds ook geen waardestijgingen laten zien als er geen exit is (net zoals andere ROMs) zal de portefeuille in de eerste zeven – tien jaren, conform de voorzichtige waardebepalingsmethodiek, steeds minder waard worden. De ervaring bij andere ROMs leert dat het even duurt voor de eerste exits plaatsvinden, waarvan de positieve resultaten meegenomen kunnen worden in de waardering van de portefeuille derhalve bijdraagt aan het revolverende karakter van de fondsen. Het negatieve resultaat zal ten laste van het fondsvermogen komen (zie hierna onder 3). 2.3

WNT – In de jaarrekening van ROM InWest is een volledige WNT-verantwoording opgenomen.

2.4

Verantwoording Nederlandse Corporate Goverance Code (NCGC) – ROM InWest heeft over het boekjaar een volledige NCGC-verantwoording afgelegd. De verantwoording is gepubliceerd op de website van ROM InWest.

2

3.

Bestemming van het resultaat

De AvA van ROM InWest wordt gevraagd in te stemmen met het voorstel om het negatieve resultaat van het MKB Fonds ter hoogte van € 2.069.312 ten laste van het fondsvermogen van het MKB Fonds te laten komen. De AvA van InWest Regio wordt gevraagd in te stemmen met het voorstel om het negatieve resultaat van het InWest Transitiefonds van € 1.849.980 ten laste van het fondsvermogen van het InWest Transitiefonds te laten komen.

4.

Decharge van de bestuurders en commissarissen

4.1

Gevraagde besluiten voor ROM InWest en InWest Regio: (i) Het verlenen van decharge aan de bestuurder van ROM InWest voor het gevoerde beleid in 2024. (ii) Het verlenen van decharge aan de bestuurders van InWest Regio. De decharge ziet op het in 2024 gevoerde beleid door Mevr. E. Zijl en Dhr. E. Reiding (beiden bestuurder tot 30 december 2024) en Mevr. J. Nieboer (bestuurder met ingang van 30 december 2024). (iii) Het verlenen van decharge aan de commissarissen van ROM InWest en InWest Regio voor het gehouden toezicht in 2024. (iv) Daarnaast wordt gevraagd het bestuur van ROM InWest en InWest Regio te instrueren om decharge te verlenen aan het bestuur van het InWest MKB Fonds COLNH en het InWest Transitiefonds.

4.2

Achtergrond Op grond van artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek is elke bestuurder en commissaris tegenover de rechtspersoon verplicht tot een behoorlijke vervulling van de aan hem opgedragen taak. Decharge wordt omschreven als het verlenen van kwijting aan een bestuurder voor het gevoerde beleid en aan een commissaris voor het gevoerde toezicht. Door decharge te verlenen doet de vennootschap afstand van het vorderingsrecht op een bestuurder. Het is gebruikelijk om na vaststelling van de jaarrekening decharge te verlenen.

3