4. Bijlage 3: Concept-garantiebijlage

Concept 23 februari 2023 Enkel voor discussiedoeleinden BIJLAGE 7 GARANTIES

1.

Bevoegdheid

1.1

Verkoper is rechtsgeldig opgericht, op de juiste wijze ingeschreven in de openbare registers en per de datum van de Overeenkomst volledig bevoegd om haar bedrijf uit te oefenen. Verkoper is geenszins ontbonden of failliet verklaard, noch verkeert Verkoper in (definitieve of voorlopige) surseance van betaling, noch zijn daartoe besluiten genomen en/of verzoeken gedaan, en er zijn geen omstandigheden die overigens aanleiding kunnen geven tot ontbinding van enige Verkoper door de rechter.

1.2

Met betrekking tot de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten heeft Verkoper alle benodigde goedkeuringen en andere besluiten verkregen zodat deze overeenkomsten rechtsgeldige, bindende en afdwingbare verbintenissen van Verkoper vormen. Toestemmingen en/of machtigingen, voor zover vereist, zijn door Verkoper verkregen.

1.3

De Overeenkomst brengt rechtens afdwingbare verplichtingen voor Verkoper tot stand.

2.

De Aandelen

2.1

De Aandelen vormen het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap.

2.2

Verkoper is de enige houder van c.q. volledig rechthebbende tot de Aandelen en zijn bevoegd de Aandelen aan Koper te verkopen en te leveren.

2.3

Verkoper is de enige aandeelhouder van de Vennootschap. Behoudens de verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien en de statuten van de Vennootschap, bestaan er geen verplichtingen met betrekking tot enig aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, bijvoorbeeld uit trust-, aandeelhouders- of stemovereenkomsten, overeenkomsten die de overdracht van een dergelijk aandeel of de betaling van dividend beperken of overeenkomsten, op grond waarvan toestemming voor een dergelijke overdracht of dividendbetaling is vereist.

2.4

De overdracht van de Aandelen is aan geen enkele andere beperking onderhevig dan die welke zijn genoemd in de statuten van de Vennootschap.

2.5

De Aandelen zijn rechtsgeldig uitgegeven, geplaatst en geheel volgestort. Er rust geen Bezwaring op de Aandelen en derden kunnen uit geen enkele hoofde aanspraak maken op de Aandelen.

2.6

Behoudens de Verkoper, heeft niemand recht op enige uitkering ten laste van of berekend op basis van de winst en/of het eigen vermogen van de Vennootschap.

2.7

Het aandeelhoudersregister van de Vennootschap is correct, compleet en bijgewerkt.

2.8

Er staan geen certificaten van Aandelen uit. De Vennootschap heeft niet aan enig persoon een recht verstrekt tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. In het bijzonder geldt dat geen opties, warrants of (converteerbare) obligaties uitstaan.

2.9

In de periode vanaf de Effectieve Datum tot en met de Overdrachtsdatum is er geen besluit genomen tot dividenduitkering, uitkering ten laste van de reserves of vermindering van kapitaal. De Vennootschap heeft geen winstbewijzen uitgegeven, noch anderszins aan derden rechten verleend ten aanzien van de gerealiseerde of in de toekomst te realiseren winst, de reserves of het liquidatiesaldo.

2.10

In de periode van vijf jaren voorafgaande aan de Overdrachtsdatum, zijn alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders en het statutair bestuur van de Vennootschap op rechtsgeldige wijze tot stand gekomen en uitgevoerd en deze besluiten zijn naar behoren schriftelijk vastgelegd. Er zijn geen besluiten genomen waaraan geen uitvoering is gegeven.

3.

Administratie De financiële en vennootschappelijke administratie, en alle andere bescheiden van de Vennootschap zijn waarheidsgetrouw, accuraat en niet misleidend. De Vennootschap heeft haar administratie, waaronder haar belastingadministratie, steeds gevoerd in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. De administratie van de Vennootschap is op juiste en adequate wijze bijgehouden. De Vennootschap is voor het voeren van haar administratie niet afhankelijk van een derde en de gegevensdragers die de administratie bevatten zijn direct of indirect toegankelijk voor de Vennootschap.

4.

Jaarrekening 2021

4.1

De Jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2021; (a) is opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde boekhoudprincipes en methoden in Nederland die gelden op de datum van deze Overeenkomst, is op een consistente wijze opgesteld op basis van de grondslagen en methoden toegepast op de (geconsolideerde) jaarrekeningen(en) over elk van de drie (zegge: drie) voorafgaande boekjaren; (b) geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit, op 31 december 2021en de gang van zaken, waaronder de inkomsten en uitgaven, gedurende het betreffende boekjaar; (c) de balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer en de winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer; (d) bevat voorzieningen die voldoende dekking bieden voor alle (toekomstige) aansprakelijkheid, opeisbare en niet-opeisbare schulden, verplichtingen omtrent Belastingen (met inbegrip van latente

verplichtingen) en andere verplichtingen (gekwantificeerd, voorwaardelijk of anderszins) van de Vennootschap per de Balansdatum;

2

(e) is opgesteld door een accountant die een samenstellingsverklaring heeft afgegeven zonder voorbehouden, anders dan beschreven in de samenstellingsverklaring, en deze samenstellingsverklaring is niet ingetrokken of aangepast; (f) bevat alle posten en voorzieningen die daar krachtens wet-, regelgeving, algemeen aanvaarde boekhoudprincipes en methoden of algemeen erkende grondslagen op behoren te staan; en (g) bevat de meest actuele, juiste en volledige waardering van het onderhanden werk op basis van de meest recente inzichten ten aanzien van de meest recente status en verwachte kosten van het onderhanden werk inclusief vorming van voorzieningen ten aanzien van (verwachte) verlieslatendheid. 4.2

Per Balansdatum heeft de Vennootschap geen voorwaardelijke en/of onvoorwaardelijke verplichtingen en/of aansprakelijkheden, daaronder mede begrepen (latente) belastingverplichtingen, voor zover dit niet uit de Jaarrekening blijkt.

4.3

De Vennootschap heeft steeds tijdig voldaan aan haar verplichtingen ter zake van de openbaarmaking van jaarrekeningen.

4.4

Er zijn geen feiten en/of omstandigheden bekend die leiden of kunnen leiden tot waardeverminderingen van activa en/of behoren te leiden tot het treffen van voorzieningen en/of herwaarderingen.

4.5

Iedere vordering van de Vennootschap op haar debiteuren is volwaardig en binnen de op de betreffende factuur vermelde betalingstermijn inbaar, dan wel zijn met betrekking tot deze vorderingen adequate voorzieningen getroffen.

4.6

Alle inter-company- rekening-courant-, krediet-, en/of leningsverhoudingen tussen de Vennootschap en Verkoper zijn beëindigd en volledig afgelost.

4.7

Alle transacties zoals blijkend uit de Jaarrekening zijn op zakelijke voorwaarden gedaan. g een juist en volledig beeld van de grootte en samenstelling van het

5.

Financiering en zekerheden

5.1

De Vennootschap is geen partij bij enige financieringsovereenkomst met een derde partij. De Vennootschap heeft geen Bezwaring verstrekt ten gunste van enige derde partij.

5.2

De Vennootschap heeft geen vorderingen op derden waarvoor aan de Vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheid, hoofdelijke medeschuldenaarschap en garanties daaronder begrepen, is verstrekt.

5.3

De Vennootschap heeft geen (i) garanties, zekerheid, borgstellingen en/of (gezamenlijke dan wel hoofdelijke) aansprakelijkheidsverklaringen verstrekt namens of ten gunste van derden, en (ii) wettelijke of contractuele aansprakelijkheden voor verplichtingen (inclusief fiscale verplichtingen) van derden.

6.

In het kader van Due Diligence verstrekte informatie en overige informatie

6.1

De door Verkoper aan Koper in verband met deze Overeenkomst bekendgemaakte informatie (zowel in het kader van het Due Diligence als anders) is juist, volledig en niet misleidend. Verkoper heeft Koper alle inlichtingen en gegevens verstrekt die een koper redelijkerwijs nodig kan hebben om een volledig beeld te krijgen van de Vennootschap en

3

de aan haar verbonden onderneming. Er zijn geen inlichtingen of gegevens die redelijkerwijze van belang zijn voor koper van de Vennootschap die niet fairly disclosed zijn in de in het kader van Due Diligence verstrekte informatie.

4