3 Bijage 2 Aanvullend Toezicht Statuut SRO Servicecentrum B V ANNEX 2b

AANVULLEND TOEZICHT STATUUT met betrekking tot

SRO Servicecentrum B.V.

Datum: ________________ 2025

#55272720-v3

INDEX 1 2 3 4 5

DEFINITIES EN INTERPRETATIE ...................................................................................... 1 VERSTERKING TOEZICHT ................................................................................................ 2 BEËINDIGING ..................................................................................................................... 4 OVERIGE BEPALINGEN .................................................................................................... 4 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN ............................................................................ 5

BIJLAGE:

#55272720-v3

Format Toetredingsverklaring 100% Dochter

PARTIJEN: 1.

N.V. SRO, een naamloze vennootschap, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31047474 (NVSRO);

2.

SRO Servicecentrum B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84859717 (SCBV).

OVERWEGEN HET VOLGENDE: (A)

NVSRO staat aan het hoofd van de groep in de zin van artikel 2:24b BW waarvan onder meer SCBV deel uitmaakt.

(B)

De aandelen in SCBV worden gehouden door NVSRO, 100% Dochters en JVBVs.

(C)

Overeengekomen is het (indirecte) toezicht van de 100% Dochters op SCBV te versterken en de afspraken daaromtrent vast te leggen in deze toezichtovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd: Aanvullend Toezicht Statuut).

(D)

Dit Aanvullend Toezicht Statuut is onderdeel van de governance van de SRO groep zoals bedoeld in overweging (A).

EN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN: 1

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1

Definities Tenzij in de tekst van dit Aanvullend Toezicht Statuut uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de navolgende begrippen de daarbij vermelde betekenis: 100% Dochter

een vennootschap waarvan NVSRO enig aandeelhouder is.

Aandeel

een aandeel in het geplaatste kapitaal van SCBV, met een nominaal bedrag van EUR 1,00 (één euro), ongeacht de soort.

Aandeelhouder

een rechtspersoon die één of meer Aandelen houdt, met uitzondering van SCBV zelf indien SCBV houder van één of meer Aandelen is.

Aankondiging

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

Aanvullend Statuut

#55272720-v3

Toezicht

heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (C) van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

AVA

de algemene vergadering van aandeelhouders van SCBV, hetzij als orgaan hetzij als bijeenkomst van de Aandeelhouders.

AVA Datum

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit

1

Aanvullend Toezicht Statuut. BW

Burgerlijk Wetboek.

Bijzondere Onderwerpen

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.1.1 van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

JVBV

een vennootschap waarvan NVSRO tezamen met een gemeente aandeelhouder is.

NVSRO

heeft de betekenis daaraan toegekend bovenaan pagina 1 onder “PARTIJEN”.

Partij

NVSRO, SCBV en iedere 100% Dochter die conform artikel 4.1.2 van dit Aanvullend Toezicht Statuut daartoe is toegetreden en niet nadien is uitgetreden conform artikel 4.1.3 van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

SCBV

heeft de betekenis daaraan toegekend bovenaan pagina 1 onder “PARTIJEN”.

1.2

Interpretatie

1.2.1

Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.

1.2.2

Verwijzingen naar statuten of overeenkomsten zijn verwijzingen naar het desbetreffende document zoals dat van tijd tot tijd luidt.

1.2.3

Een verwijzing naar de directie van SCBV is een verwijzing naar het bestuur van SCBV in de zin van Boek 2 BW en de statuten van SCBV.

1.2.4

Aan de opschriften boven de onderscheidene bepalingen van dit Aanvullend Toezicht Statuut komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

2

VERSTERKING TOEZICHT

2.1

Nadere vereisten meerderheid

2.1.1

Onder Bijzondere Onderwerpen worden verstaan: (a)

het geven van aanwijzingen aan de directie van SCBV ingevolge artikel 13.1 van de statuten van SCBV;

(b)

goedkeuring van een beleidsplan of begroting van SCBV ingevolge artikel 13.2 van de statuten van SCBV;

(c)

vaststelling van de jaarrekening van SCBV;

(d)

goedkeuring van een (rechts)handeling en/of besluit van de directie van SCBV ingevolge artikel 25.1 van de statuten van SCBV (bijzondere besluiten);

#55272720-v3

2

(e)

benoeming, schorsing en ontslag van directeuren van SCBV;

(f)

het instellen van een raad van commissarissen bij SCBV;

(g)

wijziging van de statuten van SCBV indien het gaat om een wijziging die tot gevolg heeft dat de AVA een (goedkeurings)bevoegdheid onder de statuten van SCBV verliest;

(h)

ontbinding van SCBV;

(i)

wijziging van dit Aanvullend Toezicht Statuut;

(j)

goedkeuring van een overdracht van rechten en/of verplichtingen van een Partij onder dit Aanvullend Toezicht Statuut.

2.1.2

Indien vóór of op de AVA Datum blijkt dat ten aanzien van een Bijzonder Onderwerp niet ten minste 50% van de 100% Dochters vóór stemt, dan zal NVSRO ervoor zorgen dat alsdan niet omtrent het desbetreffende Bijzonder Onderwerp wordt besloten dan wel dat daaraan geen goedkeuring door de AVA wordt verleend en NVSRO zal om dat resultaat te bereiken op die AVA Datum zo nodig het stemrecht op de door NVSRO gehouden Aandelen uitoefenen.

2.1.3

Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van besluiten van de AVA ten aanzien van onderwerpen die geen Bijzonder Onderwerp zijn, neemt de AVA besluiten met inachtneming van de statuten van SCBV.

2.2

Procedure

2.2.1

Besluitvorming ten aanzien van een Bijzonder Onderwerp zal slechts plaatsvinden nadat de volgende procedure is gevolgd: (a)

SCBV dan wel NVSRO, al naar gelang het geval, kondigt schriftelijk aan (Aankondiging) dat besluitvorming omtrent een of meer Bijzonder Onderwerp wordt geagendeerd voor besluitvorming door de AVA, met vermelding van (i) de geplande datum van de besluitvorming door de AVA (AVA Datum) en (ii) een korte beschrijving van elk Bijzondere Onderwerp waarover dan besluitvorming aan de orde zal komen, waarbij geldt dat de Aankondiging steeds ten minste 21 dagen vóór de AVA Datum dient plaats te vinden.

(b)

De Aankondiging wordt verzonden aan de 100% Dochters.

(c)

Indien een 100% Dochter binnen 10 dagen schriftelijk aan NVSRO laat weten behoefte te hebben aan een overleg met NVSRO, dan wordt dit overleg met die 100% Dochter gepland, maar wel zodanig dat dit steeds uiterlijk 2 werkdagen voor de AVA Datum plaatsvindt.

#55272720-v3

3

2.2.2

Voor alle duidelijkheid: (a)

artikel 2.2.1 van dit Aanvullend Toezicht Statuut geldt ongeacht de wijze waarop besluitvorming door de AVA plaatsvindt (in een bijeenkomst of schriftelijk); en

(b)

dit Aanvullend Toezicht Statuut doet niet af aan de rechten en verplichtingen van NVSRO en SCBV uit hoofde van het Toezicht Statuut waarbij de JVBVs partij zijn.

2.3

Geen wijziging bevoegdheden

2.3.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut ziet slechts op de uitoefening van stemrecht in de AVA ten aanzien van Bijzondere Onderwerpen, en niet op bevoegdheden die de AVA casu quo de directie van SCBV onder de statuten SCBV als zodanig hebben.

3

BEËINDIGING

3.1

Geen beëindiging

3.1.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut kan niet door een 100% Dochter worden opgezegd of beëindigd indien en zolang de 100% Dochter een of meer Aandelen houdt, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

3.1.2

Dit Aanvullend Toezicht Statuut kan niet door SCBV of NVSRO worden opgezegd of beëindigd.

3.2

Overblijvende rechten en verplichtingen

3.2.1

Beëindiging van dit Aanvullend Toezicht Statuut zal geen invloed hebben op reeds verworven rechten of verplichtingen van enige partij op het moment van beëindiging.

3.2.2

Daarnaast zullen artikel 3 (Beëindiging), artikel 4.3.2, artikel 4.4 (Geen ontbinding en overdracht) en artikel 5 (Toepasselijk Recht; Geschillen) van dit Aanvullend Toezicht Statuut ondanks de beëindiging onverminderd van kracht blijven.

4

OVERIGE BEPALINGEN

4.1

Status / toe- en uittreding

4.1.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut vormt een juridisch bindende overeenkomst tussen de Partijen, en bevat rechtsgeldige en juridische afdwingbare rechten en verplichtingen van de Partijen.

4.1.2

Een 100% Dochter treedt toe als partij tot dit Aanvullend Toezicht Statuut door ondertekening van een toetredingsverklaring in de vorm van de BIJLAGE, en aanvaarding daarvan door NVSRO.

4.1.3

Een 100% Dochter houdt op Partij te zijn bij dit Aanvullend Toezicht Statuut indien en zodra de 100% Dochter niet langer een of meer Aandelen houdt.

#55272720-v3

4

4.2

Wijziging

4.2.1

De bepalingen van dit Aanvullend Toezicht Statuut kunnen worden gewijzigd ingevolge een besluit van de AVA conform artikel 2.1.1 van dit Aanvullend Toezicht Statuut.

4.2.2

Met het genomen besluit wordt dit Aanvullend Toezicht Statuut geacht te zijn gewijzigd per de datum van het besluit dan wel de in dat besluit vastgestelde (latere) datum waarop de wijziging inwerking treedt.

4.2.3

Dit Aanvullend Toezicht Statuut kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld, met inachtneming van hetgeen omtrent wijziging in dit Aanvullend Toezicht Statuut is voorzien.

4.3

Volledige overeenkomst

4.3.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut vormt met betrekking tot onderwerpen waarin dit Aanvullend Toezicht Statuut uitdrukkelijk voorziet, de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten ter zake daarvan.

4.3.2

Is of wordt dit Aanvullend Toezicht Statuut gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

4.4

Geen ontbinding en overdracht

4.4.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut kan noch geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden en een Partij doet ook bij voorbaat afstand van het recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding of gehele of gedeeltelijke vernietiging te vorderen.

4.4.2

Een Partij kan rechten of verplichtingen uit dit Aanvullend Toezicht Statuut niet overdragen aan respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) een andere (rechts)persoon en deze ook niet verpanden of bezwaren met een vruchtgebruik, behoudens met voorafgaande goedkeuring van de AVA overeenkomstig artikel 2.1.1 van dit Aanvullend Toezicht Statuut. Voor alle duidelijkheid: dit verbod heeft goederenrechtelijke werking.

5

TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN

5.1

Toepasselijk recht

5.1.1

Dit Aanvullend Toezicht Statuut is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

5.2

Geschillen

5.2.1

Alle geschillen die in verband met dit Aanvullend Toezicht Statuut ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, echter niet nadat Partijen eerst getracht

#55272720-v3

5

hebben een minnelijke oplossing te bereiken, eventueel middels inschakeling van een derde deskundige of arbiter als Partijen daarover overeenstemming bereiken. Dit Aanvullend Toezicht Statuut is aangegaan en ondertekend per de datum op de voorpagina vermeld. (Handtekeningenpagina volgt)

#55272720-v3

6

HANDTEKENINGENPAGINA AANVULLEND TOEZICHT STATUUT SRO SERVICECENTRUM B.V.

NVSRO:

NVSRO:

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

SCBV:

__________________________ SRO Servicecentrum B.V. Door: N.V. SRO Functie: directeur Door: Functie:

#55272720

7

BIJLAGE: FORMAT TOETREDINGSVERKLARING Datum: [⚫] Ondergetekende: [⚫naam 100% Dochter], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [⚫] (Toetreder) verklaart als volgt: 1.

Dit is een toetredingsverklaring als bedoeld in artikel 4.1.2 van het Aanvullend Toezicht Statuut met betrekking tot SRO Servicecentrum B.V. (zoals van tijd tot tijd gewijzigd: Aanvullend Toezicht Statuut).

2.

Met een hoofdletter gespelde begrippen waaraan in deze verklaring geen andere betekenis is toegekend, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in het Aanvullend Toezicht Statuut.

3.

De Toetreder is een 100% Dochter en verklaart te willen toetreden tot het Aanvullend Toezicht Statuut als Partij.

4.

Deze verklaring behelst een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan NVSRO en SCBV, alsmede de overige Partijen bij het Aanvullend Toezicht Statuut, en bevat geldige en rechtens afdwingbare verplichtingen van ondergetekende indien en zodra een van hen dat aanbod aanvaardt.

5.

Artikel 4 (Overige Bepalingen) en artikel 5 (Toepasselijk Recht; Geschillen) van het Aanvullend Toezicht Statuut zijn van overeenkomstige toepassing op deze verklaring en worden geacht hierin te zijn opgenomen.

__________________________ [⚫naam 100% Dochter] Door: N.V. SRO Functie: directeur Door: Functie:

Finale versie #55272720-v2

1

Ten blijke van aanvaarding van het aanbod als bedoeld in paragraaf 4 wordt deze verklaring medeondertekend door N.V. SRO: Datum: [⚫]

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

Finale versie #55272720-v2

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

2