2 Bijlage 1 Toezicht Statuut SRO Servicecentrum B V ANNEX 2a

TOEZICHT STATUUT met betrekking tot

SRO Servicecentrum B.V.

Datum: ________________ 2025

#54342330-v5

INDEX 1 2 3 4 5 6

DEFINITIES EN INTERPRETATIE ...................................................................................... 1 VERSTERKING TOEZICHT ................................................................................................ 3 VERPLICHTINGEN JEGENS JV GEMEENTEN ................................................................. 5 BEËINDIGING ..................................................................................................................... 5 OVERIGE BEPALINGEN .................................................................................................... 6 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN ............................................................................ 7

BIJLAGE:

#54342330-v5

Format Toetredingsverklaring JVBV

PARTIJEN: 1.

N.V. SRO, een naamloze vennootschap, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31047474 (NVSRO);

2.

SRO Servicecentrum B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84859717 (SCBV).

OVERWEGEN HET VOLGENDE: (A)

NVSRO staat aan het hoofd van de groep in de zin van artikel 2:24b BW waarvan onder meer SCBV deel uitmaakt.

(B)

De aandelen in SCBV worden gehouden door NVSRO, 100% Dochters en JVBVs.

(C)

Overeengekomen is het (indirecte) toezicht van de JV Gemeenten op SCBV te versterken en de afspraken daaromtrent vast te leggen in deze toezichtovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd: Toezicht Statuut).

(D)

Dit Toezicht Statuut is onderdeel van de governance van de SRO groep zoals bedoeld in overweging (A).

EN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN: 1

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1

Definities Tenzij in de tekst van dit Toezicht Statuut uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de navolgende begrippen de daarbij vermelde betekenis:

#54342330-v5

100% Dochter

een vennootschap waarvan NVSRO enig aandeelhouder is.

Aandeel

een aandeel in het geplaatste kapitaal van SCBV, met een nominaal bedrag van EUR 1,00 (één euro), ongeacht de soort.

Aandeelhouder

een rechtspersoon die één of meer Aandelen houdt, met uitzondering van SCBV zelf indien SCBV houder van één of meer Aandelen is.

Aankondiging

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut.

AVA

de algemene vergadering van aandeelhouders van SCBV, hetzij als orgaan hetzij als bijeenkomst van de Aandeelhouders.

AVA Datum

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut.

BW

Burgerlijk Wetboek.

1

Bijzondere Onderwerpen

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.1.1 van dit Toezicht Statuut.

Gekwalificeerde Meerderheid

betekent met betrekking tot de AVA (als orgaan van SCBV): een meerderheid van het totaal aantal door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waarbij door ten hoogste 50% van de JVBVs tegen het desbetreffende voorstel is gestemd conform een Steminstructie.

JVBV

een vennootschap waarvan NVSRO tezamen met een gemeente aandeelhouder is.

JV Gemeente

een gemeente die aandeelhouder is van een JVBV.

JV Overleg

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut.

NVSRO

heeft de betekenis daaraan toegekend bovenaan pagina 1 onder “PARTIJEN”.

Partij

NVSRO, SCBV en iedere JVBV die conform artikel 5.1.2 van dit Toezicht Statuut daartoe is toegetreden en niet nadien is uitgetreden conform artikel 5.1.3 van dit Toezicht Statuut.

SCBV

heeft de betekenis daaraan toegekend bovenaan pagina 1 onder “PARTIJEN”.

Steminstructie

heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut.

Toezicht Statuut

heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (C) van dit Toezicht Statuut.

1.2

Interpretatie

1.2.1

Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.

1.2.2

Verwijzingen naar statuten of overeenkomsten zijn verwijzingen naar het desbetreffende document zoals dat van tijd tot tijd luidt.

1.2.3

Een verwijzing naar de directie van SCBV is een verwijzing naar het bestuur van SCBV in de zin van Boek 2 BW en de statuten van SCBV.

1.2.4

Aan de opschriften boven de onderscheidene bepalingen van dit Toezicht Statuut komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van dit Toezicht Statuut.

#54342330-v5

2

2

VERSTERKING TOEZICHT

2.1

Gekwalificeerde Meerderheid en Steminstructie

2.1.1

Voor besluiten van de AVA omtrent de volgende onderwerpen (Bijzondere Onderwerpen) is een Gekwalificeerde Meerderheid vereist: (a)

het geven van aanwijzingen aan de directie van SCBV ingevolge artikel 13.1 van de statuten van SCBV;

(b)

goedkeuring van een beleidsplan of begroting van SCBV ingevolge artikel 13.2 van de statuten van SCBV;

(c)

vaststelling van de jaarrekening van SCBV;

(d)

goedkeuring van een (rechts)handeling en/of besluit van de directie van SCBV ingevolge artikel 25.1 van de statuten van SCBV (bijzondere besluiten);

(e)

benoeming, schorsing en ontslag van directeuren van SCBV;

(f)

het instellen van een raad van commissarissen bij SCBV;

(g)

wijziging van de statuten van SCBV indien het gaat om een wijziging die tot gevolg heeft dat de AVA een (goedkeurings)bevoegdheid onder de statuten van SCBV verliest;

(h)

ontbinding van SCBV;

(i)

wijziging van dit Toezicht Statuut;

(j)

goedkeuring van een overdracht van rechten en/of verplichtingen van een Partij onder dit Toezicht Statuut.

2.1.2

SCBV en NVSRO zullen ervoor zorgen dat steeds indien een Aankondiging is gedaan, daadwerkelijk besluitvorming door de AVA plaatsvindt op de AVA Datum omtrent ieder in de Aankondiging genoemd Bijzonder Onderwerp.

2.1.3

Iedere JVBV zal steeds indien ten aanzien van een Bijzonder Onderwerp tijdig een Steminstructie is gegeven conform artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut, haar stemrecht in de AVA ten aanzien van dat Bijzonder Onderwerp conform de Steminstructie uitoefenen.

2.1.4

Indien op de AVA Datum blijkt dat ten aanzien van een Bijzonder Onderwerp de Gekwalificeerde Meerderheid niet wordt gehaald, dan zal NVSRO ervoor zorgen dat alsdan niet omtrent het desbetreffende Bijzonder Onderwerp wordt besloten dan wel dat daaraan geen goedkeuring door de AVA wordt verleend en NVSRO zal om dat resultaat te bereiken op die AVA Datum zo nodig het stemrecht op de door NVSRO gehouden Aandelen uitoefenen.

#54342330-v5

3

2.1.5

Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van besluiten van de AVA ten aanzien van onderwerpen die geen Bijzonder Onderwerp zijn, neemt de AVA besluiten met inachtneming van de statuten van SCBV.

2.2

Procedure

2.2.1

Besluitvorming ten aanzien van een Bijzonder Onderwerp zal slechts plaatsvinden nadat de volgende procedure is gevolgd:

2.2.2

(a)

SCBV dan wel NVSRO, al naar gelang het geval, kondigt schriftelijk aan (Aankondiging) dat besluitvorming omtrent een of meer Bijzonder Onderwerp wordt geagendeerd voor besluitvorming door de AVA, met vermelding van (i) de geplande datum van de besluitvorming door de AVA (AVA Datum) en (ii) een korte beschrijving van elk Bijzondere Onderwerp waarover dan besluitvorming aan de orde zal komen, waarbij geldt dat de Aankondiging steeds ten minste 21 dagen vóór de AVA Datum dient plaats te vinden.

(b)

De Aankondiging wordt verzonden aan de JVBVs en aan iedere JV Gemeente, steeds overeenkomstig de door NVSRO met de desbetreffende JV Gemeente gesloten aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst.

(c)

Met de toezending van de Aankondiging wordt iedere JV Gemeente uitgenodigd voor overleg met de JVBV waarvan die JV Gemeente aandeelhouder is, en NVSRO (als mede-aandeelhouder van die JVBV), en ieder dergelijk overleg: een JV Overleg.

(d)

Indien een JV Gemeente binnen 10 dagen schriftelijk aan NVSRO laat weten behoefte te hebben aan een JV Overleg, dan wordt het JV Overleg met die JV Gemeente gepland in overleg met de desbetreffende JV Gemeente, maar wel zodanig dat dit steeds uiterlijk 2 werkdagen voor de AVA Datum plaatsvindt.

(e)

In een JV Overleg wordt vastgesteld op welke wijze de desbetreffende JVBV het stemrecht in de AVA ten aanzien van ieder in de Aankondiging genoemd Bijzonder Onderwerp zal uitoefenen (Steminstructie). Indien in een JV Overleg geen consensus over een Steminstructie wordt bereikt, heeft de desbetreffende JV Gemeente in het JV Overleg een doorslaggevende stem omtrent de Steminstructie (en dan geldt deze Steminstructie tevens als bindende aanwijzing van de algemene vergadering van de desbetreffende JVBV aan de directie van die JVBV), mits de JV Gemeente haar bevoegdheden uit hoofde van dit artikel 2.2.1 uitoefent in overeenstemming met de op haar rustende verplichtingen die voortvloeien uit de algemene beginselen van behoorlijk bestuur.

Voor alle duidelijkheid: (a)

een JV Overleg kan onderdeel vormen van (c.q. worden gecombineerd met) een algemene vergadering van de desbetreffende JVBV.

(b)

artikel 2.2.1 van dit Toezicht Statuut geldt ongeacht de wijze waarop besluitvorming door de AVA plaatsvindt (in een bijeenkomst of schriftelijk).

#54342330-v5

4

(c)

artikel 2.2.1(e) van dit Toezicht Statuut blijft buiten toepassing ten aanzien van een JV Gemeente indien en voor zolang deze JV Gemeente haar bevoegdheden in het JV Overleg niet uitoefent in overeenstemming met de op haar rustende verplichtingen die voortvloeien uit de algemene beginselen van behoorlijk bestuur.

2.3

Geen wijziging bevoegdheden

2.3.1

Dit Toezicht Statuut ziet slechts op de uitoefening van stemrecht in de AVA ten aanzien van Bijzondere Onderwerpen, en niet op bevoegdheden die de AVA casu quo de directie van SCBV onder de statuten SCBV als zodanig hebben.

3

VERPLICHTINGEN JEGENS JV GEMEENTEN

3.1

Scope

3.1.1

De verplichtingen uit hoofde van de volgende artikelen van dit Toezicht Statuut gelden tevens als verplichtingen van NVSRO en SCBV jegens iedere JV Gemeente, doch uitsluitend met betrekking tot de JVBV waarin de desbetreffende JV Gemeente aandelen houdt: -

artikel 2 (Versterking Toezicht)

-

artikel 4 (Beëindiging)

-

artikel 5 (Overige bepalingen)

3.1.2

Voor alle duidelijkheid: een gemeente kan niet langer enig recht aan dit Toezicht Statuut ontlenen indien en zodra zij niet langer aandeelhouder van een JVBV is, als gevolg van een overdracht of intrekking van aandelen, ontbinding of anderszins.

3.2

Derdenbeding

3.2.1

Dit artikel 3 is opgesteld ten behoeve van iedere gemeente die JV Gemeente is of op enig moment na de datum van dit Toezicht Statuut wordt, bij wege van onherroepelijk en om niet gemaakt derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253(4) BW, en NVSRO, handelend als zaakwaarnemer van die gemeenten aanvaardt namens ieder van hen.

4

BEËINDIGING

4.1

Geen beëindiging

4.1.1

Dit Toezicht Statuut kan niet door een JVBV worden opgezegd of beëindigd indien en zolang de JVBV een of meer Aandelen houdt, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

4.1.2

Dit Toezicht Statuut kan niet door SCBV of NVSRO worden opgezegd of beëindigd.

4.2

Overblijvende rechten en verplichtingen

4.2.1

Beëindiging van dit Toezicht Statuut zal geen invloed hebben op reeds verworven rechten of verplichtingen van enige partij op het moment van beëindiging.

#54342330-v5

5

4.2.2

Daarnaast zullen artikel 4 (Beëindiging), artikel 5.3.2, artikel 5.4 (Geen ontbinding en overdracht) en artikel 6 (Toepasselijk Recht; Geschillen) van dit Toezicht Statuut ondanks de beëindiging onverminderd van kracht blijven.

5

OVERIGE BEPALINGEN

5.1

Status / toe- en uittreding

5.1.1

Dit Toezicht Statuut vormt een juridisch bindende overeenkomst tussen de Partijen, en bevat rechtsgeldige en juridische afdwingbare rechten en verplichtingen van de Partijen.

5.1.2

Een JVBV treedt toe als partij tot dit Toezicht Statuut door ondertekening van een toetredingsverklaring in de vorm van de BIJLAGE, en aanvaarding daarvan door NVSRO.

5.1.3

Een JVBV houdt op Partij te zijn bij dit Toezicht Statuut indien en zodra de JVBV niet langer een of meer Aandelen houdt.

5.2

Wijziging

5.2.1

De bepalingen van dit Toezicht Statuut kunnen worden gewijzigd ingevolge een besluit van de AVA conform artikel 2.1.1 van dit Toezicht Statuut.

5.2.2

Met het genomen besluit wordt dit Toezicht Statuut geacht te zijn gewijzigd per de datum van het besluit dan wel de in dat besluit vastgestelde (latere) datum waarop de wijziging inwerking treedt.

5.2.3

Dit Toezicht Statuut kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld, met inachtneming van hetgeen omtrent wijziging in dit Toezicht Statuut is voorzien.

5.3

Volledige overeenkomst

5.3.1

Dit Toezicht Statuut vormt met betrekking tot onderwerpen waarin dit Toezicht Statuut uitdrukkelijk voorziet, de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten ter zake daarvan.

5.3.2

Is of wordt dit Toezicht Statuut gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

5.4

Geen ontbinding en overdracht

5.4.1

Dit Toezicht Statuut kan noch geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden en een Partij doet ook bij voorbaat afstand van het recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding of gehele of gedeeltelijke vernietiging te vorderen.

5.4.2

Een Partij kan rechten of verplichtingen uit dit Toezicht Statuut niet overdragen aan respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) een andere (rechts)persoon

#54342330-v5

6

en deze ook niet verpanden of bezwaren met een vruchtgebruik, behoudens met voorafgaande goedkeuring van de AVA overeenkomstig artikel 2.1.1 van dit Toezicht Statuut. Voor alle duidelijkheid: dit verbod heeft goederenrechtelijke werking. 6

TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLEN

6.1

Toepasselijk recht

6.1.1

Dit Toezicht Statuut is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

6.2

Geschillen

6.2.1

Alle geschillen die in verband met dit Toezicht Statuut ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, echter niet nadat Partijen eerst getracht hebben een minnelijke oplossing te bereiken, eventueel middels inschakeling van een derde deskundige of arbiter als Partijen daarover overeenstemming bereiken.

Dit Toezicht Statuut is aangegaan en ondertekend per de datum op de voorpagina vermeld. (Handtekeningenpagina volgt)

#54342330-v5

7

HANDTEKENINGENPAGINA TOEZICHT STATUUT SRO SERVICECENTRUM B.V.

NVSRO:

NVSRO:

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

SCBV:

__________________________ SRO Servicecentrum B.V. Door: N.V. SRO Functie: directeur Door: Functie:

#54342330

8

BIJLAGE: FORMAT TOETREDINGSVERKLARING Datum: [⚫] Ondergetekende: [⚫naam JVBV], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [⚫] (Toetreder) verklaart als volgt: 1.

Dit is een toetredingsverklaring als bedoeld in artikel 5.1.2 van het Toezicht Statuut met betrekking tot SRO Servicecentrum B.V. (zoals van tijd tot tijd gewijzigd: Toezicht Statuut).

2.

Met een hoofdletter gespelde begrippen waaraan in deze verklaring geen andere betekenis is toegekend, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in het Toezicht Statuut.

3.

De Toetreder is een JVBV en verklaart te willen toetreden tot het Toezicht Statuut als Partij.

4.

Deze verklaring behelst een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan NVSRO en SCBV, alsmede de overige Partijen bij het Toezicht Statuut, en bevat geldige en rechtens afdwingbare verplichtingen van ondergetekende indien en zodra een van hen dat aanbod aanvaardt.

5.

Artikel 5 (Overige Bepalingen) en artikel 6 (Toepasselijk Recht; Geschillen) van het Toezicht Statuut zijn van overeenkomstige toepassing op deze verklaring en worden geacht hierin te zijn opgenomen.

__________________________ [⚫naam JVBV] Door: N.V. SRO Functie: directeur Door: Functie: Ten blijke van aanvaarding van het aanbod als bedoeld in paragraaf 4 wordt deze verklaring medeondertekend door N.V. SRO: Datum: [⚫]

__________________________ N.V. SRO Door: Functie:

Finale versie #54342330-v4

__________________________ N.V. SRO Door: Functie: