1. Oprichten joint venture Velsen BV door SRO NV

Collegebesluit

Onderwerp Oprichten joint venture Velsen BV door SRO NV Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

2022/1625414 Berkhout, R.A.H. 7.2 Algemene dekkingsmiddelen CC Jongkees, P.H.G. 023-5113050 pjongkees@haarlem.nl SRO vraagt de aandeelhouders goedkeuring voor de oprichting van Joint Venture (JV) Velsen. Het oprichten van een JV past binnen de vastgestelde strategische visie. Het college heeft u eerder geïnformeerd over de voorgenomen oprichting. Het voorstel voldoet aan de rendementsnorm en er zijn mogelijkheden om de risico’s af te dekken. Hiermee past de uitbreiding binnen de met SRO afgesproken strategie om evenwichtig te groeien met als doel een evenwichtig pakket aan werkzaamheden, constante inkomsten, spreiding van risico’s en verbreding en versteviging van de basis.

Behandelvoorstel voor commissie

Het college zendt dit besluit ter kennisname naar de commissie Bestuur

Relevante eerdere besluiten Besluit College d.d. 22 november 2022

N.v.t. Het college van burgemeester en wethouders Besluit: 1. In te stemmen met het oprichten van joint venture SRO Velsen BV door SRO NV. de secretaris,

Kenmerk: 2022/1625414

de burgemeester,

1/5

1. Inleiding SRO stelt voor om voor een joint venture met de gemeente Velsen op te richten. Een joint venture is een vorm van samenwerking waarbij meerdere partijen, in dit geval de gemeente Velsen en SRO NV, gezamenlijk een nieuwe onderneming oprichten: SRO Velsen BV. De gemeente Haarlem en de gemeente Amersfoort zijn ieder voor 50% aandeelhouder van SRO NV. Indien SRO een nieuwe BV wil oprichten heeft zij toestemming nodig van haar beide aandeelhouders: gemeente Haarlem en gemeente Amersfoort. SRO Velsen BV zal voor 50% in eigendom komen van de gemeente Velsen voor 50% van SRO NV. SRO NV legt nu aan haar aandeelhouders de overeenkomst met de gemeente Velsen ter goedkeuring voor. 2. Besluitpunten college 1. In te stemmen met het oprichten van joint venture SRO Velsen BV door SRO NV. 3. Beoogd resultaat Door uitbreiding met de exploitatie van de sportaccommodaties in Velsen realiseert SRO groei van omzet met een evenwichtig pakket aan werkzaamheden, spreiding van risico’s, rendement en schaalvoordelen. 4. Argumenten 4.1

De activiteiten passen bij de kernactiviteiten van SRO.

De werkzaamheden betreffen beheer, onderhoud en exploitatie van gemeentelijke sportaccommodaties. Dat sluit goed aan bij de kernactiviteiten van SRO NV. In de BV zit de exploitatie, het beheer en onderhoud van de binnen- en buitensportaccommodaties, het zwembad en een aantal buurtsportcoaches, het volledige werkpakket van het huidige Sportloket Velsen. De accommodaties blijven eigendom van de gemeente Velsen. De verantwoordelijkheid voor het groot onderhoud blijft ook bij gemeente Velsen. De joint venture wordt in principe opgericht voor onbepaalde tijd. Echter deze heeft alleen functie zolang een beheer- en exploitatieovereenkomst loopt. Het voorstel is een beheer- en exploitatieovereenkomst per 1 januari 2023 met een looptijd van 10 jaar. Na de initiële 10-jaars periode kan de overeenkomst telkens voor 5 jaar worden verlengd. Gemeente Velsen heeft 1 prioriteitsaandeel. Met dit prioriteitsaandeel heeft de gemeente versterkte gemeentelijke invloed op het functioneren van de JV c.q. de directie geborgd. De besluiten die aan de goedkeuring van het prioriteitsaandeel zijn onderworpen betreffen onder meer het aangaan of verstrekken van geldleningen, het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende goederen,

Kenmerk: 2022/1625414

2/5

het ontslaan van een aanmerkelijk deel van het personeel en het bestemmen van het resultaat. Aan het Prioriteitsaandeel is geen stemrecht in de AvA verbonden. 4.2

Goedkeuring door de aandeelhouders is een statutair vereiste

Conform de statuten van SRO NV vraagt het oprichten van een nieuwe deelneming voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 4.3

Groei met joint ventures past in het huidige strategisch plan van SRO.

In november 2020 is het Strategisch Beleidsplan 2020-2022 van SRO in de commissie Bestuur aan de orde geweest. In dit Strategisch Beleidsplan SRO is opgenomen dat SRO streeft naar groei bij nieuwe opdrachtgevers door middel van joint ventures in de regio rondom Amersfoort en Haarlem. Dit voorstel sluit derhalve goed aan bij de strategische ambities door verbreding van het werkveld in de regio Kennemerland. SRO heeft momenteel 4 joint ventures (De Bilt, Zeist, Zandvoort en Huizen). De publiek private samenwerking met Velsen verstevigt de basis van SRO als geheel en van SRO Kennemerland. Toetreding van de qua inwonertal tweede (buur)gemeente in Midden- en ZuidKennemerland tot SRO verbreedt de samenwerking in de regio. Groei is bovendien nodig om een evenwichtig pakket aan werkzaamheden te hebben zodat er een min of meer constante stroom aan inkomsten is met voldoende spreiding van risico’s. 4.4 De uitbreiding nieuwe joint venture draagt naar verwachting bij aan het financiële resultaat van SRO NV door omzetgroei en “ inverdienen” overheadkosten Voor de afweging van dit voorstel geldt dat rendement en risico in balans moeten zijn. De totaal begrote omzet 2023 in SRO Velsen BV bedraagt € 8,6 miljoen. SRO meent op basis van de brede ervaring de opbrengsten en kosten goed te kunnen inschatten.

SRO NV verwacht een winst van € 50.000 per jaar (bedragen voor vennootschapsbelasting) plus een bedrag van ruim € 220.000 aan extra dekking van de overhead. De bijdrage aan het groepsresultaat van SRO is dus € 270.000. Daarbij geeft SRO aan dat gezien de omvang van SRO Velsen BV en de resultaten bij andere joint ventures het begrote resultaat van € 50.000 aan de conservatieve kant is. Deze uitbreiding is mogelijk zonder uitbreiding van de overheadfuncties bij SRO. Door de schaalvergroting daalt het overheadpercentage van SRO NV en wordt de interne organisatie van SRO verstevigd. De businesscase voldoet aan de rendementsnorm van 2,50% die bij vorige uitbreidingen is aangehouden. Dit voorstel heeft geen directe financiële consequenties voor de aandeelhoudende gemeenten. In de meerjarenraming van de joint venture Velsen wordt een positief rendement verwacht. Een positief rendement verhoogt de waarde/dividend van het bedrijf. Dit rendement komt voor 50% terecht in SRO NV. Er is een dividenddoelstelling van € 200.000 per jaar per aandeelhouder afgesproken. De uitbreiding van SRO kan bijdragen aan het realiseren van de dividenddoelstelling.

Kenmerk: 2022/1625414

3/5

4.5 Versteviging van interne organisatie SRO Het voorstel draagt bij aan versteviging van de interne organisatie van SRO en om daardoor beter te kunnen voldoen aan de wensen/eisen van de stakeholders van SRO. Deze joint venture gaat niet ten koste van de dienstverlening aan de aandeelhouders van NV SRO. 5. Risico’ s en kanttekeningen 5.1

Afspraken op basis van vertrouwen en partnerschap

De gemeente Velsen en SRO hebben een groot gezamenlijk belang op een goede en gezonde exploitatie van het zwembad. De afspraken tussen de gemeente Velsen en SRO NV zijn gebaseerd op partnerschap en onderling overleg. Dat past bij de vorm van de joint venture, maar brengt, behalve kansen, ook risico’ s met zich mee bijvoorbeeld als bij tegengestelde belangen de samenwerking onverhoopt niet goed verloopt. Tegenvallers uitsluiten blijft lastig omdat SRO niet beschikt over veel historische gegevens van deze exploitaties. Anderzijds geldt dat SRO veel ervaring heeft, voorzichtig raamt en aangeeft nauwkeurig de opbrengsten en kosten te kunnen inschatten. SRO schat de (financiële) risico’s laag in en op basis van de afgelopen jaren blijkt SRO de bedrijfsresultaten niet te overschatten. Het totaal overziend lijken de risico’s gezien de ervaring van SRO voldoende in beeld en beheerst te zijn. 5.2 Financieel risico bij tegenvallende exploitatie, te lage indexering of een bezuiniging door de gemeente Velsen Als uitgangspunt wordt door de aandeelhouders gehanteerd dat risico’s zoveel mogelijk door derden worden gedragen en niet door SRO. Nadelen moeten kunnen worden geabsorbeerd binnen de joint venture. Indien de exploitatieresultaten van SRO Velsen BV negatief zijn, zal SRO de gemeente Velsen vragen de exploitatiebijdrage te verhogen.

De gemeente Velsen is echter niet verplicht tot compensatie van voorziene of onvoorziene verliezen. Ook bij structurele kostenstijgingen is gemeente Velsen niet verplicht tot compensatie middels een verhoging van de exploitatiebijdrage. Als index wordt de consumentenprijsindex gehanteerd, het is denkbaar dat dit niet voldoende is voor specifieke kosten zoals bijvoorbeeld de energiekosten op dit moment. In de overeenkomst is vastgelegd dat het jaarplan (begroting) door beide aandeelhouders moet worden goedgekeurd. Mocht de gemeente niet akkoord gaan met een verhoging van de exploitatiebijdrage dan zal SRO het volgende jaar aanpassingen doen zodat de exploitatie weer positief wordt. Als de exploitatiebijdrage door de gemeente Velsen wordt verlaagd dan wordt in overleg het activiteitenniveau ook aangepast en daarmee kan SRO meebewegen met de bezuinigingen (bijvoorbeeld minder openingsuren voor het zwembad). Tegenvallers worden derhalve via het aanpassen van de dienstverlening afgevangen. Als het activiteitenniveau aanpassen niet meer lukt en gemeente Velsen zou niet willen bijpassen dan kan SRO in het uiterste geval aansturen op beëindigen van de onderneming. Deze bepaling is bedoeld om SRO te vrijwaren van frictiekosten die optreden als dienstverlening bij beëindigen niet wordt overgedragen aan een andere onderneming maar definitief wordt stopgezet.

Hoewel er derhalve in principe geen sprake is van frictiekosten is het risico daarop niet geheel uit te sluiten.

Kenmerk: 2022/1625414

4/5

Voor wat betreft de energiekosten is overeengekomen dat de gemeente de hogere energiekosten zal compenseren aan SRO Velsen BV voor de periode vanaf start exploitatie tot en met eind 2023. Voor de periode erna zullen afspraken moeten worden gemaakt. Gezien de huidige tarieven is dit een risico voor de exploitatie. 5.3 Opbouw eigen vermogen De SRO Velsen BV streeft naar een eigen vermogen van € 250.000, hiervoor zullen de aandeelhouders bij oprichting elk € 50.000 inbrengen (€ 10.000 aandelen en € 40.000). Het resterende bedrag wordt aangevuld vanuit het bedrijfsresultaat. Conform begroting betekent dit dat de eerste drie jaar het resultaat van de BV naar het eigen vermogen gaat en niet naar de aandeelhouders. Indien de jaarwinst hoger uitvalt is deze termijn uiteraard korter. Het opbouwen van eigen vermogen dient ervoor om eventuele nadelen te kunnen absorberen binnen de joint venture. 5.4

Juridisch risico

SRO Velsen BV zal via een dienstverleningsovereenkomst diensten afnemen van SRO NV (o.a. administratie, ict, management). Daarbij maakt SRO gebruik van de quasi-inbestedingsuitzondering op de Aanbestedingswet, in het bijzonder het zogenoemde opwaarts inbesteden van dochter vennootschap naar de moedervennootschap. Niet uit te sluiten is dat er in de toekomst rechtspraak komt waardoor de werkwijze aangepast moet worden. 6. Uitvoering Na goedkeuring door de colleges van Haarlem en Amersfoort zal goedkeuring door de aandeelhouders plaatsvinden door middel van een extra schriftelijke aandeelhoudersvergadering. Daarna worden de overeenkomsten getekend en start de joint venture vanaf 1/1/2023. 7. Bijlagen N.v.t.

Kenmerk: 2022/1625414

5/5