995452 2024-06-20 AVA Circulus vergaderbundel
Tekst van het document
x x x x
nagaan of de directie gebeurtenissen of omstandigheden heeft geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico's); bespreken van de begrote operationele resultaten voor de periode van twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekeningrekening rekening houdend met ontwikkelingen in de branche en onze kennis uit de controle; bespreken of de huidige en de benodigde financiering voor het kunnen continueren van het geheel van de bedrijfsactiviteiten is gewaarborgd, inclusief het voldoen aan relevante convenanten; inwinnen van inlichtingen bij de directie bestuur over haar kennis van continuïteitsrisico's na de periode van de door het bestuur verrichte continuïteitsbeoordeling.
Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van de directie over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Het jaarverslag omvat andere informatie, naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, die bestaat uit: x het bestuursverslag x de overige gegevens. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: x met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; x alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening Verantwoordelijkheden van de directie voor de jaarrekening De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: x het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten.
Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; x het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; x het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; x het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Ook het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.
Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; x het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en x het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. Wij communiceren met de met governance belaste personen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Enschede, 6 mei 2024 De Jong & Laan Controle B.V.
Origineel getekend door: drs. D. Bangma RA
Besluitvorming Aan:
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Betreft
Vaststelling jaarverslag 2022 Circulus B.V.
Datum
20 juni 2024
A. VOORGESTELDE BESLUITEN
Vaststellen jaarverslag 2023 B. AANLEIDING / DOELSTELLING / KORTE MOTIVATIE Voorgestelde besluiten: a. Vaststelling van het jaarverslag Circulus B.V. 2023 Uit te keren aan aandeelhouder A (dividend CiRec) Uit te keren aan aandeelhouder B (dividend CiRec) Toe te voegen aan de overige reserves b.
€ 310.001 € 166.924 € 923.269
De directie en de raad van commissarissen van Circulus B.V. decharge verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en het daarop gehouden toezicht over het jaar 2023.
Conform artikel 24, lid 1 van de statuten dient elk jaar tenminste één algemene vergadering gehouden te worden met onder meer de volgende agendapunten: a. Verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur. b. Vaststelling van de jaarrekening; c. Bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd; d. Kwijting van de directeuren en de commissarissen; Artikel 33, lid 5 van de Statuten geeft aan: De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. De jaarrekening 2023 van Circulus B.V. is bijgevoegd. In zijn vergadering van 22 april 2024 heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening goedgekeurd en besloten deze ter vaststelling voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vòòr uitkering van het dividend van CiRec zal er, conform wet- en regelgeving, een balanstest en vermogenstoets plaatsvinden door de directie. C. BESLUITVORMINGSPROCEDURE RvC
AVA
22 april 2024
20 juni 2024
BEGROTING 2025 Circulus B.V.; Apeldoorn
Inhoudsopgave
Pagina
- Toelichting op de begroting
3
Geconsolideerd Circulus
7
- Balans
8
- Winst- en verliesrekening
9
- Kasstroomoverzicht
10
- Key Performance Indicator
11
- Toelichting op de balans
12
- Toelichting op de winst- en verliesrekening
13
Enkelvoudig Circulus
15
- Balans
16
- Winst- en verliesrekening
17
Enkelvoudig Cirec
18
- Balans
19
- Winst- en verliesrekening
20
Begroting 2025
2
Toelichting op de begroting 2025 Voor u ligt de begroting 2025. De begroting 2025 is gebaseerd op de uitgangspunten uit de meerjarenvisie en de behaalde resultaten uit 2023. De begroting is op uw verzoek tijdig opgesteld. Dit geeft de gemeenten ruimte om in hun eigen planning & control cyclus rekening te houden met deze gegevens. Gevolg hiervan is dat de begroting relatief beleidsarm opgesteld is. In onderstaande toelichting gaan wij daarom vooral in op de speerpunten van de meerjarenstrategie.
Terugblik In 2023 waren de schokken op het wereldtoneel -die het gevolg waren van diverse geo-politieke ontwikkelingen- op diverse terreinen goed voelbaar. Deze zijn nog zeker niet ten einde. De eenmalig toegekende bijdrage van 2023 is uitgekomen op €1,4 miljoen en zal volgens afspraak niet worden herhaald.
Indexering Zoals bekend worden ook de indexcijfers voor de dienstverlening ruim van te voren opgesteld. Het gevolg hiervan is dat de kostenstijgingen pas laat worden gecompenseerd. De inmiddels vastgestelde indexatie voor 2025 is naar onze huidige verwachting voldoende om de kosten te kunnen dekken. Elke drie jaar worden kosten en opbrengsten geherijkt aan het kostenallocatiemodel. Dit proces wordt getoetst door een externe partij.
Ontwikkelingen Naast het beheersen van de stijgende kosten zijn we volop bezig om tijdig nieuw materieel te bestellen in verband met doorgaande elektrificatie en de relatief lange levertijden. Ook werken we hard aan het vergroten van onze arbeidsmarktpositie, dit in verband met de beschikbaarheid van goed personeel op een krappe arbeidsmarkt. We zetten diverse maatregelen in om een aantrekkelijke werkgever te zijn en te blijven, onder ander door verbinding te zoeken met beroepsopleidingen. We zetten volop in op de ontwikkeling van Circulaire Ambachtscentra en zullen hierin in de toekomst naar verwachting ook (beperkt) financieel investeren. Rest ons te zeggen dat we met enthousiasme en gedrevenheid de voorliggende begroting willen realiseren! Missie en visie Wij zien een mooie aantrekkelijke wereld voor ons waarin het prettig is om te leven. Onze beschikbare bronnen benutten we maximaal, voor verspilling is geen plaats meer. We gaan samen voor duurzame, houdbare oplossingen. Een inclusieve wereld waarin iedereen naar vermogen meedoet. We laten de aarde beter achter.
Wij zien onszelf als een organisatie die midden in de maatschappij staat en weet wat er speelt. We zijn een betrouwbare en gedegen partner voor onze gemeenten. We verbinden beleid en praktijk. Dat doen we vanuit expertise. We zijn innovatief en resultaatgericht, voor de korte en de langere termijn.
Wij staan voor optimale dienstverlening voor de juiste prijs. We weten wat we kunnen en we zijn ons bewust van onze maatschappelijke betekenis en publieke rol. We werken met en voor onze gemeenten. Dat doen we open en transparant, gedreven en met passie. Onze ambitie is een kei in ons vak te zijn en te blijven. Onze verschillende werkterreinen buitenruimte, grondstoffen en sociaal domein zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Deze verbinding maken we zichtbaar en versterken we. Dat doen we met betrokken, enthousiaste medewerkers die elke dag staan voor het beste resultaat: de meest duurzame regio.
Begroting 2025
3
Strategische speerpunten De basis van onze begroting vormt de meerjarenstrategie. * We ontwikkelen ons verder als solide partner voor gemeenten, inwoners en samenwerkingspartners. We werken aan excellente dienstverlening tegen een redelijke, maatschappelijke prijs. We zorgen dat we de basis op orde houden en werken binnen de financiële kaders die met gemeenten zijn afgesproken. De kennis en kunde van onze mensen combineren we met een innovatieve, creatieve aanpak. * We ondernemen initiatieven om nog meer milieuwinst te boeken. We ontwikkelen ons verder op het pad van de circulaire economie. We realiseren samen met onze gemeenten de gezamenlijk geformuleerde doelstellingen en richten ons op kwaliteit van afvalstromen en we doen aan preventie. Dat laatste doen we door zo weinig mogelijk te verspillen en te hergebruiken waar mogelijk.
* Met gemeenten en inwoners geven we verder vorm aan een buitengewone leefomgeving.
We staan voor een gezonde leefomgeving. Zorgen dat het in onze regio prettig wonen is, met aandacht voor mens en milieu. Voor onze gemeenten leveren we verschillende diensten in de buitenruimte. Daarin staan een groene toekomst en een veranderend klimaat centraal: biodiversiteit, waterbeheer, hittestress, droogte en de verschuiving van ‘schoon, heel en veilig’ naar een waardevolle groene omgeving. Dat doen we vóór en mét onze inwoners. * We versterken onze rol in het sociaal domein.
Net als onze gemeenten werken we aan een inclusieve maatschappij, waarin ieder naar eigen kunnen bijdraagt en waar ruimte is voor alle soorten inzet. Dat doen we door zoveel mogelijk mensen – bijvoorbeeld vanuit de participatiewet – sociale activering en zinvol werk te bieden, door mensen met weinig kans op de arbeidsmarkt een (werk)plek te bieden om zich te ontwikkelen. Bijvoorbeeld in onze kringloopwinkels, in het onderhoud van het groen of bij de sortering van afvalstromen.
Begroting 2025
4
Ontwikkelingen voor 2025 Maatschappij De overheid laat steeds meer aan gemeenten en inwoners over, terwijl een aantal maatschappelijke uitdagingen toeneemt. Denk aan klimaatverandering, energietransitie en het realiseren van de circulaire economie. Verder groeien we toe naar een participatiesamenleving. Daarin nemen inwoners steeds vaker het initiatief en trekken zij de verantwoordelijkheid voor de leefbaarheid van hun omgeving naar zich toe. Het aantal sociale ondernemingen dat kansen biedt aan mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt, groeit. Tegelijkertijd staat solidariteit tussen bevolkingsgroepen onder druk. Overheid en lokale politiek De gemeentelijke overheid staat voor grote uitdagingen, ook in onze regio. Dat maakt het voor organisaties als de onze, waarvan de gemeenten aandeelhouder zijn, belangrijk om het werk voor de gemeenten excellent op te pakken. Met veel aandacht voor de kwaliteit van de dienstverlening, maar ook tegen de juiste prijs. De jaarlijkse Benchmark van de NVRD, waaraan Circulus elk jaar deelneemt, maakt op een transparantie manier duidelijk dat wij aan die voorwaarden voldoen. Voor ons blijft de uitdaging in ons dagelijks werk die verantwoordelijkheid mee te nemen. Grondstoffen Het doel blijft om steeds meer afval te scheiden en daarmee het aandeel restafval te laten afnemen. De Circulus gemeenten scoren hierin bovengemiddeld goed.
De kwaliteit van de gescheiden ingezamelde stromen neemt echter af. Dit staat recycling van grondstoffen in de weg en zorgt voor een toenemend verlies van grondstoffen door verbranding. Dit resulteert in afnemende opbrengsten. Tegelijkertijd nemen verwerkingskosten toe, waardoor financiën onder druk komen te staan. Er zijn zowel op landelijk niveau als met onze gemeenten diverse initiatieven uitgezet om hierin de circulaire doelstellingen wel in zicht te houden. De circulaire economie krijgt steeds meer vorm. Zowel consumenten als bedrijven nemen hun verantwoordelijkheid, daarbij geholpen door wet- en regelgeving. Technologie biedt een groeiend aantal mogelijkheden en wordt in steeds meer processen ingezet. Daarbovenop zien we toenemende aandacht voor het voorkomen van (rest)afval. Buitenruimte Inwoners worden in toenemende mate betrokken bij de invulling van de openbare ruimte, hun directe leefomgeving. Door klimaatverandering wordt de druk op het beheer van de openbare ruimte steeds groter. Daarbij neemt de aandacht voor duurzaamheid en biodiversiteit toe. Dat biedt kansen voor (technologische) vernieuwing in de buitenruimte. Personeel Door de vergijzing en de krappe arbeidsmarkt ontstaat een strijd om de werknemer. Het is daarom belangrijker om werknemers aan het bedrijf te binden en om als werkgever een duidelijk en authentiek profiel op de arbeidsmarkt te ontwikkelen.
Daarnaast is een leven lang leren belangrijk om hoogwaardig vakmanschap op peil te houden. Dat geldt met name voor functies op MBO-niveau, omdat juist deze (midden)functies vanwege baanpolarisatie en automatisering onder druk komen te staan.
Begroting 2025
5
Duurzaamheid
We willen als organisatie bijdragen aan alle duurzaamheidsdoelen, van onze gemeenten, en uiteraard in het verlengde daarvan - ook aan die van de Verenigde Naties (SDG). Die bieden een helder, bruikbaar kader voor verdere verduurzaming en maken bijdragen concreet. Circulus sluit daarvoor met name aan bij ontwikkelingsdoel: 8 (inclusieve economische groei, werkgelegenheid en fatsoenlijk werk voor iedereen); 11 (veilige, veerkrachtige en duurzame steden), 12 (duurzame consumptie en productie, 13 (aanpak klimaatverandering), 15 (bescherming van ecosystemen, bossen en biodiversiteit) en 17 (partnerschap om doelstellingen te bereiken). Circulus valt ook onder de komende CSRD regelgeving, waarmee we gestructureerd over onze duurzaamheidsdoelstellingen zullen rapporteren. We hebben ook al diverse stappen gezet om met onze interne en externe stakeholders in gesprek te gaan over deze thema’s en manieren te vinden om hierin inhoudsvol te blijven rapporteren. In het jaarverslag 2023 zetten we hierin ook verdere stappen.
Financieel In deze begroting treft u de cijfers over het jaar 2025. Daarnaast zijn als vergelijkende cijfers de begroting 2024 en de concept jaarcijfers 2023 opgenomen. In de specificatie van de Balans en Winsten verliesrekening treft u verdere toelichting op de cijfers aan. Zoals altijd is er zowel een enkelvoudig overzicht als een geconsolideerd overzicht (inclusief de 100% deelneming CiRec) opgesteld.
Daarnaast zijn er enkele specifieke aandachtspunten: We hebben de voorgenomen toetreding van de gemeenten Duiven en Westervoort meegenomen in de financiële ontwikkelingen voor 2025. Hoewel dit nog niet definitief besloten is, leek het ons passend om dit zichtbaar te maken in de lange termijn ontwikkelingen.
De aankomende jaren zullen – als eerder toegelicht - de investeringsbedragen toenemen. Deze worden met name veroorzaakt door elektrificering van het wagenpark, investering in overname containerparken van gemeenten en mogelijke aanpassingen in beleid. Hierdoor zal het balanstotaal stijgen. Om te kunnen voldoen aan de solvabiliteitseis zal ook het eigen vermogen moeten toenemen.
Verzekeraars staan steeds kritischer tegenover het verzekeren van locaties in de afvalbranche. Met moeite worden de locaties nog bij verzekeraars ondergebracht. Hierdoor ontstaan steeds scherpere voorwaarden. Als gevolg hiervan stijgen de investeringen in vereiste preventiemaatregelen en zijn premies aanzienlijk gestegen. We hebben inmiddels een andere tussenpersoon gecontracteerd en kijken met hen naar onze risicobereidheid en de noodzakelijke investeringen die daarbij passen. We zien gelukkig dat Circulus tot nu toe goed verzekerbaar blijft.
Er staan ons in de komende jaren grote inspanningen te wachten op het gebied van automatisering, zowel in het beheersen van cyberrisico's alsook in het vervangen van verouderde software. We werken hierin waar mogelijk nauw samen met collega bedrijven en zorgen voor een adequate planning.
We hebben eerder aan u toegelicht dat we ten tijde van toegenomen kosten ook eerst zelf maatregelen hebben genomen om kosten te besparen. Zo hebben we gesneden in stafpersoneel, zowel eigen als ingehuurd, en hebben bepaalde kantoorinvesteringen uitgesteld. Ook werken we met steeds geavanceerdere systemen om dynamisch te kunnen inzamelen, waarbij minder tractie of personeel ingezet hoeft te worden. Ook deze ontwikkelingen hebben we doorvertaald in de voorliggende begroting 2025.
Begroting 2025
6
GECONSOLIDEERD Circulus B.V.; Apeldoorn
Begroting 2025
7
Geconsolideerde balans Circulus B.V. bedragen x € 1.000
31-12-2025 Begroting €1.000
31-12-2024 Begroting €1.000
31-12-2023 Realisatie €1.000
ACTIVA
PASSIVA
Vaste activa
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Algemene reserve Resultaat verslagperiode
4.
Voorzieningen
5.
Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines & installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen
1.
15.133 16.386 13.779 45.298
16.091 17.072 10.500 43.663
16.161 14.727 10.676 41.564
31-12-2025 Begroting €1.000
31-12-2024 Begroting €1.000
31-12-2023 Realisatie €1.000
10 1.937 16.526 1.564 20.037
10 937 16.371 1.352 18.670
10 937 14.712 1.400 17.059
3.000
2.700
2.825
14.020 14.020
14.570 14.570
11.250 11.250
Vreemd lang vermogen Vlottende activa Voorraden Vorderingen Handelsdebiteuren Participanten Belastingen en premies Ov.vorderingen/ ovl.activa
Liquide middelen
Begroting 2025
2.
3.
300
300
241
1.500 8.500 1.550 11.550
1.500 8.500 1.300 11.300
1.743 10.188 188 2.077 14.196
5.789
4.508
1.700
62.937
59.770
57.701
Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan aandeelhouders
6.
Vreemd kort vermogen `` Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Belastingen en premies Overige kortlopende schulden
7.
1.280 8.015 2.085 14.500 25.880
830 8.000 2.000 13.000 23.830
830 8.427 2.056 15.254 26.567
62.937
59.770
57.701
8
Geconsolideerde winst- en verliesrekening Circulus B.V. bedragen x € 1.000
Omzet gemeenten Overige omzet
2025 Begroting
2024 Begroting
Ref.
€
%
€
%
€
%
8.
71.645 4.843
93,7
63.163 4.532
93,3 6,7
59.540 5.015
92,2
6,3
76.488
100,0
67.695
100,0
64.555
100,0
Netto-omzet
2023 Realisatie
7,8
Kosten uitbesteedwerk en andere externe kosten
9.
16.791
22,0
17.014
25,1
15.827
24,5
Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenen
10.
31.499
41,2
27.131
40,1
25.407
39,4
Afschrijvingen
11.
6.425
8,4
5.893
8,7
5.054
7,8
Overige bedrijfskosten
12.
19.633
25,7
15.717
23,2
16.613
25,7
Som der bedrijfslasten
74.348
97,3
65.755
97,1
62.901
97,4
Bedrijfsresultaat
2.140
2,7
1.939
2,9
1.654
2,6
Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten
-
0,0
-
0,0
-
0,0
Rentelasten en soortgelijke kosten
(483)
-0,6
(498)
-0,7
(335)
-0,5
(483)
-0,6
(498)
-0,7
(335)
-0,5
1.657
2,1
1.441
2,2
1.319
2,1
(93)
-0,1
(90)
-0,1
81
0,1
(93)
-0,1
(90)
-0,1
81
0,1
1.564
2,0
1.352
2,1
1.400
2,2
Financiële baten en lasten
13.
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting
Begroting 2025
14.
9
Geconsolideerd kasstroomoverzicht Circulus B.V. bedragen x € 1.000
2025 Begroting €
2024 Begroting €
2023 Realisatie €
2.140
1.939
1.654
6.425 8.565
6.043 7.983
5.227 6.881
700 100 800
(950) 534 (416)
140 (59) (270) 1.712 1.523
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
9.365
7.567
8.404
Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde winstbelasting
(483) (93) (576)
(498) (90) (588)
(335) (33) (368)
Kasstroom uit operationele activiteiten
8.789
6.979
8.036
(8.359) (8.359)
(8.175) (8.175)
(10.493) (10.493)
(1.280) 1.000 (564)
(958) 3.000 (550)
(830) (522)
(844)
1.492
(1.352)
Mutatie liquide middelen
(413)
296
(3.809)
Toelichting op de liquide middelen Beginsaldo liquide middelen Mutatie liquide middelen
6.202 (413)
4.212 296
5.509 (3.809)
Eindsaldo liquide middelen
5.789
4.508
1.700
Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassing voor: Afschrijvingen materiële vaste activa Veranderingen in werkkapitaal: Voorraden Vorderingen Mutatie voorzieningen Kortlopende schulden
Kasstroom uit investeringactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aflossing schulden aan kredietinstellingen Verstrekking schulden aan kredietinstellingen Stortig Eigen Vermogen * Beschikbaar dividend Circulus Beschikbaar dividend Cirec
* uitkering is afhankelijk van toekomstige balansverhoudingen.
Begroting 2025
10
Geconsolideerde Key Performance Indicators Circulus B.V. bedragen x € 1.000
31-12-2025 Begroting
31-12-2024 Begroting
31-12-2023 Realisatie
Solvabiliteit Eigen vermogen Totaal vermogen
20.037 62.937
18.670 59.770
17.059 57.701
Solvabiliteitsfactor
31,8%
31,2%
29,6%
Quick ratio Vorderingen plus liquide middelen Kortlopende schulden Werkkapitaal
17.339 25.880 -8.541
15.808 23.830 -8.022
15.896 26.567 -10.671
0,7
0,7
0,6
DSCR (EBITDA/RENTELASTEN+AFLOSSING) EBITDA 8.565 Rentelasten+Aflossing 1.763 DSCR (Norm > 2,0) 4,9
7.833 1.328 5,9
6.178 1.165 5,3
Ziekteverzuim
7,0%
7,6%
Liquiditeitsfactor
Begroting 2025
7,0%
11
Toelichting op de geconsolideerde balans 1. Investeringsoverzicht bedragen x € 1.000 2025 Begroting
2024 Begroting
2023 Realisatie
-
700 700
56 56
4.059 1.500 5.559
1.940 1.940
2.849 2.420 5.269
2.300 500 2.800
3.039 2.496 5.535
2.626 517 3.143
8.359
8.175
8.468
Bedrijfsgebouwen en -terreinen Gebouwen Milieupark
Machines & installaties Vervangingsinvesteringen Uitbreidingsinvesteringen
Andere vaste bedrijfsmiddelen Vervangingsinvesteringen Uitbreidingsinvesteringen
Totaal investeringen
De aankomende jaren zullen de investeringsbedragen nog licht groeien, vanwege o.a. elektrificering van het wagenpark en noodzakelijke vervangingsinvesteringen voor onze dienstverlening. Hierbij is te denken aan inzamelmiddelen zoals ondergrondse containers.In de toekomst zullen we ook financieel deelnemen aan de ontwikkeling van Circulaire Ambachtscentra. Dit is voor 2025 nog niet het geval.
2. Vorderingen De vorderingen blijven op een gelijk niveau.
3. Liquide middelen De liquide middelen stijgen ten opzichte van 2023, waarbij opgemerkt is dat de eindstand 2023 nog niet de in begin 2024 aangegane langlopende lening van € 4,5 miljoen bevat.
4. Eigen vermogen Het eigen vermogen voldoet ruim aan het statutair vastgelegde minimum-niveau. Bij de toetreding van Duiven en Westervoort zullen beide gemeenten samen ca € 1 mln agio storten, wat nodig is om de solvabiliteit niet te laten dalen. We blijven hiermee in staat om ook in de toekomst voldoende externe financiering aan te trekken.
5. Voorzieningen De voorzieningen vertonen een stabiel beeld circa € 3 miljoen.
6. Langlopende schulden Begin 2024 is vanwege de uitbreiding van het elektrische wagenpark een langlopende lening aangegaan van €4,5 miljoen. Deze wordt in 10 jaar afgelost.
7. Kortlopende schulden De kortlopende schulden blijven nagenoeg op niveau met 2023.Het grootste deel van deze schuld bestaat uit vooruitgefactureerde bedragen per balansdatum. Één en ander in lijn met de afspraken in de DVO's.
Begroting 2025
12
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 8. Omzet gemeenten bedragen x € 1.000 2025 Begroting DVO exclusief verwerking Verwerking
62.087 9.558 71.645
2024 Begroting 54.763 8.400 63.163
2023 Realisatie 51.295 8.245 59.540
De DVO-omzet 2025 is gebaseerd op de DVO's 2024. Deze zijn voor 2025 geindexeerd op basis van de samengestelde indexen. (Buitenruimte 5,73%; Grondstoffen 8,03%). Daarnaast is de DVO-omzet toegenomen door nieuwe DVO-overeenkomsten met Duiven en Westervoort. De verwerkingskosten 2025 zijn op het begrote volume en prijsniveau van 2023 gehouden. De post Verwerking stijgt met name door verwerkingskosten Duiven/Westervoort. 9. Kosten uitbesteed werk bedragen x € 1.000 2025 Begroting Verwerkingskosten gemeenten Overige verwerkingskosten Overig uitbesteed werk
9.558 550 6.683 16.791
2024 Begroting 8.400 550 8.364 17.314
2023 Realisatie 8.245 324 7.258 15.827
Voor een toelichting op de verwerkingskosten wordt verwezen naar punt 8. Het overig uitbesteed werk daalt al enige tijd door het meer in eigen beheer nemen van activiteiten.
10. Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenen bedragen x € 1.000 2025 2024 Begroting Begroting Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenen Uitzendkrachten
Fte's in dienst verslagperiode
2023 Realisatie
21.076 3.242 2.441 4.740 31.499
16.752 2.312 2.410 5.657 27.131
16.268 2.338 1.921 4.880 25.407
389
370
334
In de begroting 2025 is rekening gehouden met de afgesproken ontwikkelingen conform CAO-GEO 1 april 2024 tot en met 31 maart 2026. De vergelijkende formatiecijfers 2024 zijn aangepast aan de huidige formatie definitie. De formatie stijgt in 2025 licht door de toetreding Duiven / Westervoort. De Salariskosten en Overig uitbesteed werk sluiten voor Begroting 2024 per abuis niet geheel aan met de werkelijke verdeling. De totale kosten zijn wel correct.
Begroting 2025
13
11. Overzicht afschrijvingen bedragen x € 1.000
Afschrijvingen Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines & installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Boekresultaat Totaal afschrijvingen
2025 Begroting
2024 Begroting
2023 Realisatie
890 3.166 2.368 6.425 6.425
890 2.642 2.361 5.893 5.893
807 2.303 2.117 5.227 (173) 5.054
De afschrijvingen op machines en installaties stijgen door vervanging van reeds afgeschreven voertuigen en de overstap naar elektrische voertuigen. Kapitaallasten van deze investeringen zijn opgenomen in de DVO's.
12. Overige bedrijfskosten
Overige personeelskosten Huisvestingskosten Auto- en bedrijfskosten Materialen Overige kosten
2025 Begroting
2024 Begroting
2023 Realisatie
1.720 4.211 6.115 2.698 4.889 19.633
1.134 3.046 5.512 2.187 3.838 15.717
1.276 3.891 4.850 2.794 3.802 16.613
De verwachting is dat de overige bedrijfskosten zullen stijgen met dezelfde index als de index die is gebruikt voor de DVO.
13. Financiële baten en lasten Rentekosten nemen toe door verdere uitnutting van het financieringsarrangement bij de BNG. De rentepercentages op de huidige faciliteiten staan vast tot na 2030. Nieuwe leningen kunnen worden afgenomen tegen nieuwe percentage. Voor de lening van begin 2024 is dat 4,1%
Begroting 2025
14
ENKELVOUDIG Circulus B.V.; Apeldoorn
Begroting 2025
15
Enkelvoudige balans Circulus B.V. bedragen x € 1.000
31-12-2025
31-12-2024
31-12-2023
31-12-2025
31-12-2024
31-12-2023
Begroting €1.000
Begroting €1.000
Realisatie €1.000
Begroting €1.000
Begroting €1.000
Realisatie €1.000
10 1.937 16.526 1.564 20.037
10 937 16.371 1.352 18.670
10 937 14.712 1.400 17.059
3.000
2.700
2.825
14.020 14.020
14.570 14.570
11.250 11.250
830 200 7.985 1.915 13.000 23.930
830 8.423 2.010 15.254 26.517
59.870
57.651
ACTIVA
PASSIVA
Vaste activa
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Algemene reserve Resultaat verslagperiode
Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines & installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Deelneming Overige financiële vaste activa
15.133 16.386 13.779 45.298
16.091 17.072 10.500 43.663
16.161 14.727 10.676 41.564
614 614
614 614
546 546
Vreemd lang vermogen Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan aandeelhouders
Voorzieningen
Vlottende activa Voorraden Vorderingen Groepsmaatschappijen Handelsdebiteuren Participanten Belastingen en premies Ov.vorderingen/ ovl.activa
Liquide middelen
Begroting 2025
300
300
241
1.400 8.500 1.500 11.400
1.400 8.500 1.250 11.150
3 1.571 10.188 188 2.057 14.007
5.225
4.144
1.293
1.280 8.000 2.000 14.500 25.780
62.837
59.870
57.651
62.837
Vreemd kort vermogen Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Groepsmaatschappijen Crediteuren Belastingen en premies Overige kortlopende schulden
16
Enkelvoudige winst- en verliesrekening Circulus B.V. bedragen x € 1.000
2025 Begroting
2024 Begroting
2023 Realisatie
€
%
€
%
€
%
Omzet gemeenten Overige omzet
71.645 3.331
95,6
63.163 2.702
95,9 4,1
59.540 3.394
94,6
4,4
Netto-omzet
74.976
100,0
65.865
100,0
62.934
100,0
Kosten uitbesteedwerk en andere externe kosten
16.270
21,7
16.014
24,3
15.209
24,2
Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenen
31.383
41,9
27.131
41,2
25.205
40,0
Afschrijvingen
6.425
8,6
5.893
8,9
5.054
8,0
Overige bedrijfskosten
19.373
25,8
15.502
23,5
16.353
26,0
Som der bedrijfslasten
73.451
98,0
64.541
97,9
61.821
98,2
Bedrijfsresultaat
1.525
2,0
1.324
2,1
1.113
1,8
Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten
-
0,0
0,0
-
0,0
Rentelasten en soortgelijke kosten
(482)
-0,6
(497)
-0,8
(335)
-0,5
Financiële baten en lasten
(482)
-0,6
(497)
-0,8
(335)
-0,5
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting
1.043
1,4
827
1,3
778
1,3
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
(43)
-0,1
(40)
-0,1
126
0,2
Resultaat deelnemingen
564
0,8
564
0,9
495
0,8
521
0,7
524
0,8
621
1,0
1.564
2,8
1.352
3,0
1.400
2,6
Ref.
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting
Begroting 2025
5,4
17
ENKELVOUDIG CiRec B.V.; Apeldoorn
Begroting 2025
18
Enkelvoudige balans Cirec B.V. bedragen x € 1.000
31-12-2025
31-12-2024
31-12-2023
31-12-2025
31-12-2024
31-12-2023
Begroting €1.000
Begroting €1.000
Realisatie €1.000
Begroting €1.000
Begroting €1.000
Realisatie €1.000
50 564 614
50 564 614
50 496 546
-
-
-
-
-
-
15 85 100
15 85 100
3 4 46 53
714
714
599
ACTIVA
PASSIVA
Vaste activa
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Algemene reserve Resultaat verslagperiode
Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines & installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Overige financiële vaste activa
-
-
-
-
-
-
Voorzieningen
Vreemd lang vermogen Vlottende activa Voorraden Vorderingen Handelsdebiteuren Groepsmaatschappijen Belastingen en premies Ov.vorderingen/ ovl.activa
Liquide middelen
-
-
-
100 50 150
100 200 50 350
172 20 192
564
364
407
714
Begroting 2025
714
599
Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan aandeelhouders
Vreemd kort vermogen Kortlopende schulden Groepsmaatschappijen Crediteuren Belastingen en premies Overige kortlopende schulden
19
Enkelvoudige winst- en verliesrekening Cirec B.V. bedragen x € 1.000
Omzet gemeenten
2025 Begroting
2024 Begroting
€
€
%
2023 Realisatie %
€
%
-
0,0
-
0,0
-
0,0
Overige omzet
1.830
100,0
1.830
100,0
1.621
100,0
Netto-omzet
1.830
100,0
1.830
100,0
1.621
100,0
Kosten uitbesteedwerk en andere externe kosten
1.000
54,6
1.000
54,6
874
53,9
Lonen, salarissen, sociale lasten en pensioenen
-
0,0
-
0,0
-
0,0
Afschrijvingen
-
0,0
-
0,0
-
0,0
Overige bedrijfskosten
215
11,7
215
11,7
206
12,7
Som der bedrijfslasten
1.215
66,3
1.215
66,3
1.080
66,6
615
33,7
615
33,7
541
33,4
Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten
-
0,0
0,0
-
0,0
Rentelasten en soortgelijke kosten
(1)
-0,1
(1)
-0,1
-
0,0
Financiële baten en lasten
(1)
-0,1
(1)
-0,1
-
0,0
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting
614
33,6
614
33,6
541
33,4
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
(50)
-2,7
(50)
-2,7
(45)
-2,8
(50)
-2,7
(50)
-2,7
(45)
-2,8
564
30,9
564
30,9
496
30,6
Bedrijfsresultaat
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting
Begroting 2025
20
Memo Aan:
Raad van Commissarissen
Van:
Lewalt Eland
Betreft:
Structuurregime
Datum:
10 april 2024
Conform uw eerdere opdracht heeft Circulus laten onderzoeken hoe de statuten dienen te worden aangepast om zowel aan het (verlichte) structuurregime als ook aan de quasi inbesteding te kunnen blijven voldoen. Hiertoe hebben we het advocatenkantoor Eversheds Sutherland in combinatie met IPR Normag opdracht gegeven. Bijgaand treft u het advies en de markup-versie van de statuten aan, waarin naast enkele cosmetische aanpassingen met name artikel 21.2 is aangepast. De wijzigingen lijken daarmee in lijn met uw wens en die van AVA - relatief beperkt te blijven. We kunnen dus stellen dat de huidige werkwijze en de huidige statuten in hun oorspronkelijke vorm al grotendeels in lijn waren gebracht met de beide genoemde uitgangspunten. In dit voorstel gaat Circulus gebruik maken van het verlichte structuurregime. Na bespreking in de RVC zullen we een en ander ook bespreken met de (adviseurs van de) aandeelhouders. We voegen deze stukken toe aan de vergaderstukken voor de AVA in juni. In verband met de gemeentelijke routering verwachten wij dat de AVA niet in juni al, maar in december 2024 een definitief besluit kan nemen.
Structuurregime en inbesteding
1.
Inleiding
Eversheds Sutherland is door Circulus B.V. (Circulus) gevraagd een
To: Circulus B.V. t.a.v. Lewalt Eland
From: Michel Chatelin en Marijn Kloos Location: Amsterdam Our Ref: 360192.000002 Date: 4 April 2024
statutenwijziging voor te bereiden vanwege het feit dat Circulus onder het structuurregime valt. De statutenwijziging moet tevens in het licht worden geplaatst van het feit dat de gemeentelijke aandeelhouders gebruik maken van de uitzondering quasi-inbesteding. Dit betekent dat opdrachten voor afvalinzameling reiniging door gemeenten onderhands aan Circulus kunnen worden gegund zonder openbare aanbesteding. Derhalve dient een toets te worden uitgevoerd betreffende de rechtmatige toepassing van de wettelijke figuur van quasi-inbesteding (artikel 2.24b Aanbestedingswet 2012) bij de toekenning van opdrachten aan Circulus. In dit memorandum zetten we allereerst kort het juridisch kader uiteen met betrekking tot het structuurregime (paragraaf 2), vervolgens gaan we in op de aangepaste statuten (paragraaf 3) en het toepassen van de uitzondering voor quasi-inbesteding (paragraaf 4) en het toetsen aan de statuten (paragraaf 5). 2.
Structuurregime
Een vennootschap komt op grond van art. 2:263 lid 2 BW in aanmerking voor het structuurregime, indien: -
het geplaatste kapitaal tezamen met reserves ten minste EUR 16 miljoen bedraagt (sub a);
-
bij de vennootschap of een van haar afhankelijke maatschappijen, krachtens de Wet op de ondernemingsraden (de “WOR”), een ondernemingsraad (de “OR”) is ingesteld; en
-
bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn.
Sommige vennootschappen kunnen volledig worden vrijgesteld van de werkingssfeer van het structuurregime, ook al voldoen zij aan de bovenstaande drie cumulatieve criteria (art. 2:263 lid 3 BW). Deze volledige vrijstelling geldt voor: -
een afhankelijke vennootschap van een structuurvennootschap;
-
een internationale holding met een zetel in Nederland, indien het zwaartepunt van de groep, bepaald door het aantal werknemers, in het buitenland is gelegen;
-
een vennootschap met zetel in Nederland die beheers- en financieringsdiensten verleent aan een vennootschap; en
-
een joint venture waarin twee of meer vennootschappen onder het structuurregime deelnemen met ten minste de helft van het geplaatste kapitaal.
Aangenomen is dat Circulus voldoet aan de voorwaarden voor de toepasselijkheid van het structuurregime, dat geen vrijstelling geldt en dat Circulus vanaf juni 2025 het structuurregime moet hebben ingevoerd en de statuten dienovereenkomstig hebben aangepast. Een wezenlijk kenmerk van de structuurvennootschap is dat de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van de bestuursleden is toebedeeld aan de raad van commissarissen. Voor de overheidsdeelnemingen is van belang dat betrekkelijk veel van de structuurvennootschappen een zogeheten verzwakt – ook wel aangeduid als verlicht of gemitigeerd – regime kennen. Wanneer een verzwakt regime van toepassing is komt de bevoegdheid tot benoeming, (schorsing) en ontslag van de bestuurders toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Bezien vanuit de benadering dat de overheid als aandeelhouder van een grote overheidsvennootschap ter behartiging van de betrokken publieke belangen voldoende invloed moet kunnen uitoefenen, is een verzwakt regime aantrekkelijk. Toepassing van het volledige structuurregime wordt in dergelijke gevallen een te sterke inbreuk geacht op de zeggenschap van de enig aandeelhouder. Onder het verzwakt regime kan de overheid als enig aandeelhouder de leden van het bestuur blijven benoemen.
Naast deze mogelijkheid tot toepassing van het verzwakte regime bestaan nog meer mogelijkheden, welke we buiten beschouwing zullen laten. Het verzwakte structuurregime geldt voor een NV of BV, waarin een stichting, vereniging of publiekrechtelijke rechtspersoon voor eigen rekening het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen. Art. 2:265a lid 1 sub b BW geldt voor een BV die een stichting, vereniging of rechtspersoon als bedoeld in art. 2:1 BW als enige aandeelhouder heeft. De rechtspersonen van art. 2:1 BW zijn de Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen en alle rechtspersoonlijkheid bezittende lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is toebedeeld (bijvoorbeeld de Nederlandse Orde van Advocaten). Ingeval bijvoorbeeld de Staat alle aandelen van een noodlijdende bank (die structuurvennootschap is) heeft overgenomen, zal hij de bestuurders daarvan zelf willen benoemen. Het verzwakte structuurregime geldt ook voor genoemde rechtspersonen die het gehele kapitaal (doen) verschaffen in een onderlinge regeling tot samenwerking.
De regeling ziet dus ook op bijvoorbeeld de energie- en waterleidingbedrijven, waarvan de aandelen vaak in handen zijn van meerdere provincies en gemeenten. Net als bij de natuurlijke persoon in art. 2:155a/265a lid 1 sub a BW duiden de woorden ‘verschaffen of doen verschaffen’ in art. 2:155a/265a lid 1 sub b BW op middellijk aandeelhouderschap. De samenwerking kan de vorm hebben van een overeenkomst of van een rechtspersoon. Betreft het een overeenkomst, dan gelden geen vormvereisten, maar een schriftelijk stuk ligt wel voor de hand. De wetgever heeft geen nadere eisen willen stellen aan een onderlinge regeling tot samenwerking, maar het hebben van een blokkeringsregeling is op zichzelf niet voldoende. Veelal zal de onderlinge regeling de vorm hebben van een aandeelhoudersovereenkomst, waarbij alle aandeelhouders partij zijn. De overeenkomst bevat afspraken over het gezamenlijk te voeren beleid. Van de aandeelhouders wordt verwacht dat zij gezamenlijk, en niet bij meerderheid maar unaniem, een beleid vormgeven, daarbij wijzend op de woorden ‘alle aandelen’ in de wettekst. Uit de statuten van Circulus blijkt dat er geen aandeelhoudersovereenkomst van kracht is maar een dienstverleningsovereenkomst. Wellicht kan het aangaan van een aandeelhoudersovereenkomst de sleutel zijn tot het toepassen van het verzwakte structuurregime.
In aanvulling op dit wettelijke regime voor 100%-overheidsvennootschappen is het staand kabinetsbeleid dat ook voor de overige staatsdeelnemingen waar mogelijk wordt gestreefd naar de toepassing van een verzwakt regime. Daarbij kan gebruik worden gemaakt van de wettelijke bevoegdheid van de minister van Justitie en Veiligheid om ontheffing te verlenen van het structuurregime. Dit is in het geval van Circulus niet nodig omdat een beroep kan worden gedaan op de wettelijke uitzondering. 3.
Aangepaste statuten
Wij zijn verzocht de statuten in lijn te brengen met het verzwakte structuurregime waarbij we verzocht zijn om zo veel mogelijk van de huidige governance in stand te houden. Wij hebben dus alleen de noodzakelijke wijzigingen gemaakt, ook al wijken de statuten op enkele punten van de “wettelijke standaardsituatie” af. Daarnaast hebben wij enkele slordigheden weggewerkt. Zie Bijlagen Drieluik statutenwijziging 2024 Circulus. 4.
Juridisch kader – quasi inbesteding
Om een opdracht te kunnen gunnen op basis van de quasi-inbesteding uitzondering moet volgens de Aanbestedingswet voldaan zijn aan drie vereisten: (i) het toezichtcriterium, (ii) het merendeelcriterium en (iii) afwezigheid van privékapitaal. Wat betreft de afwezigheid van privékapitaal, begrijpen wij dat dit geen discussiepunt is, aangezien alleen publiekrechtelijke entiteiten aandelen in Circulus houden. In Nederland is de regeling omtrent quasi-inbesteding vastgelegd in de artikelen 2.24a en 2.24b Aanbestedingswet 2012. In dit geval is artikel 2.24b Aanbestedingswet 2012 relevant, omdat Circulus meerdere aandeelhouders heeft waarvoor zij taken verricht. Het toezichtscriterium zullen wij hieronder in meer detail behandelen. Toezichtscriterium Het toezichtscriterium houdt in dat een aanbestedende dienst toezicht op een van hem te onderscheiden rechtspersoon moet kunnen uitoefenen zoals op zijn eigen diensten. Volgens vaste rechtspraak is dit het geval als de aanbestedende dienst doorslaggevende invloed kan uitoefenen met betrekking tot de strategische doelen en de belangrijkste beslissingen van de afgescheiden rechtspersoon. De aanbestedende dienst moet op de gecontroleerde rechtspersoon een structureel en functioneel toezicht kunnen uitoefenen, welk toezicht effectief is. Dit toezicht mag gezamenlijk met andere aanbestedende diensten worden uitgeoefend.
In de wet komt dit tot uitdrukking in de volgende voorwaarden: A) De besluitvormingsorganen van de gecontroleerde rechtspersoon zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van alle deelnemende aanbestedende diensten, waarbij individuele vertegenwoordigers verscheidene of alle deelnemende aanbestedende diensten kunnen vertegenwoordigen; B) deze aanbestedende diensten zijn in staat gezamenlijk beslissende invloed uit te oefenen op de strategische doelstellingen en belangrijke beslissingen van de gecontroleerde rechtspersoon; en C) de gecontroleerde rechtspersoon streeft geen belangen na die in strijd zijn met de belangen van de controlerende aanbestedende diensten.
Wat betreft sub A) kan men er van uitgaan dat hieraan is voldaan als alle betrokken aanbestedende diensten deelnemen in het kapitaal van de gecontroleerde rechtspersoon en (indirect) onderdeel zijn van de bestuursorganen van de gecontroleerde rechtspersoon (Sea-arrest, HvJ EG 10 september 2009, C-537/07 en Coditel-arrest, HvJ EG 13 november 2008, C-324/07). Aan het vereiste van beslissende invloed zoals verwoord in sub (B) is in de regel voldaan indien alleen de controlerende aanbestedende diensten (indirect) vertegenwoordigd zijn in het bestuur en/of raad van commissarissen van de gecontroleerde rechtspersoon en gezamenlijk een beslissende invloed kunnen uitoefenen op strategische doelstellingen en beslissingen van de gecontroleerde rechtspersoon. Hierbij zijn benoemingsrechten bijvoorbeeld relevant. De daarbij gehanteerde besluitvormingsprocedure is irrelevant. Aan sub (C) zou bijvoorbeeld niet voldaan kunnen zijn als de gecontroleerde rechtspersoon zich zodanig op de private markt zou gaan richten dat dit zou gaan schuren met de belangen van de aandeelhouders. In de jurisprudentie zijn de bovenstaande eisen nader geconcretiseerd. Voornamelijk statutaire bepalingen kunnen van belang zijn voor de toets of voldaan is aan het toezichtscriterium. Maar het is ook mogelijk dat dit in onderlinge overeenkomsten is vastgelegd.
Wij zullen hieronder nader ingaan op het toezichtscriterium. Merendeelcriterium Het zogenoemde merendeel- of activiteitencriterium houdt in dat de gecontroleerde rechtspersoon meer dan 80% van zijn activiteiten verricht voor de aandeelhoudende aanbestedende diensten. Aan deze voorwaarde is voldaan indien meer dan 80% van de omzet van de gecontroleerde rechtspersoon is behaald met de uitvoering van taken die hem door de controlerende aanbestedende diensten zijn toegewezen (artikel 2.24b lid 1 sub b Aw2012). Daarbij is niet van belang of de aanbestedende dienst zelf, dan wel de gebruiker van die activiteiten profiteert (MvT, Kamerstukken II 2015/16, 34329, 3, p. 39). Het percentage van 80% moet in beginsel worden berekend op basis van de gemiddelde totale omzet over de afgelopen drie jaren. Mocht die methode om bepaalde redenen niet representatief zijn dan is mogelijk om dit percentage te berekenen op basis van de activiteiten van de gecontroleerde rechtspersoon, zoals de kosten die door de betrokken rechtspersoon of de aanbestedende dienst zijn gemaakt met betrekking tot de diensten. Het percentage wordt bepaald op basis van alle taken die de gecontroleerde rechtspersoon voor de controlerende aanbestedende diensten tezamen uitvoert (MvT, Kamerstukken II 2015/16, 34329, nr. 3, p. 40).
Alle activiteiten verricht voor de controlerende aanbestedende diensten worden gezamenlijk opgeteld voor de beoordeling of aan het merendeelcriterium is voldaan (Asemfo-arrest, HvJ EG 19 april 2007, C-295/05 en Carbotermo-arrest, HvJ EG 11 mei 2006, C-340/04). Verder is niet van belang door wie de activiteiten worden vergoed – door de aanbestedende diensten zélf of door derden – en op welk grondgebied de taken worden verricht.
Wij begrijpen dat Circulus nagenoeg uitsluitend voor de aandeelhoudende gemeenten actief is en dat zich geen recente ontwikkelingen hebben voorgedaan die dit beeld wijzigen. Daarmee lijkt ook aan het merendeelcriterium te worden voldaan. 5.
Toetsing statuten aan toezichtcriterium
Als een aanbestedende dienst alle aandelen in een afgescheiden rechtspersoon houdt, dan geldt dit als sterke aanwijzing dat aan het toezichtcriterium wordt voldaan; waarbij het kapitaal ook gezamenlijk in handen van verschillende aanbestedende diensten mag zijn. Maar op zichzelf is het houden van alle aandelen onvoldoende. Er moeten aanvullende omstandigheden zijn waaruit een grotere mate van toezicht blijkt dan het toezicht dat wettelijk voortvloeit uit het houden van alle stemrechten. De gemeentelijke aandeelhouders houden alle aandelen in Circulus, wat dus een sterke aanwijzing is dat aan het toezichtcriterium wordt voldaan. De relevante aanvullende omstandigheden – waardoor wij tot een positief oordeel over het toezichtcriterium komen – zijn erin gelegen dat: (i) Circulus in het algemeen belang werkzaam dient te zijn, zoals met name het op het grondgebied van de aandeelhoudende gemeenten (laten) inzamelen, (laten) vervoeren, nuttig (laten) toepassen, (laten) verwijderen en (laten) verwerken van afvalstoffen en/of grondstoffenten, (ii) het aandelenkapitaal van Circulus slechts openstaat voor publieke aandeelhouders of overheidsbedrijven, (iii) de bedrijfsactiviteiten van Circulus beperkt zijn in categorie, en (iv) er voldoende goedkeuringsbevoegdheden van de aandeelhouders/commissarissen ten opzichte van de directiebesluiten aanwezig zijn. Op dit laatste gaan we nader in.
Voor zover relevant zijn de volgende directiebesluiten aan goedkeuring onderworpen . Algemene Vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van de directie en leden van de raad van commissarissen. De directie behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten inzake: a. het vaststellen van een jaarbegroting, kasstroom- en resultatenprognose en bijbehorend businessjaarplan en investeringsplan; b.
het in belangrijke mate wijzigen van de aard van de werkzaamheden van de
vennootschap; c.
het, hetzij door de vennootschap zelf, hetzij door een dochtermaatschappij,
oprichten van, deelnemen in, overnemen van of het gaan voeren van het bestuur over een andere onderneming, alsmede het afstoten of liquideren dan wel het beëindigen van het management over zodanige onderneming, alsmede het in enigerlei andere vorm aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere onderneming; d.
het nemen van een rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van
een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; e.
het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of
hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; f.
het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van Titel 7,
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
Raad van commissarissen De directie behoeft goedkeuring van de raad van commissarissen voor besluiten inzake: a.
het uitbrengen van stem op aandelen in de algemene vergadering van CiRec B.V.
b.
uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de
vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; c.
medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
d.
het aanvragen van toelating van de onder b en c bedoelde schuldbrieven
onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; e.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of
een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; f.
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het
bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; g.
investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het
geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; h.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
i.
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
j.
aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
k.
beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal
werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; l.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; m.
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
Op basis van het bovenstaande concluderen wij dat de belangrijkste (strategische) beslissingen van het bestuur aan goedkeuring zijn onderworpen van de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen heeft ook goedkeuringsrechten ten aanzien van sommige strategische besluiten maar het zwaartepunt ligt duidelijk bij de aandeelhouders. 6.
Conclusie
Gelet op het voorgaande komen wij tot de conclusie dat Circulus aan de vereisten van het toezichtcriterium voor quasi inbesteding voldoet.
1
Drieluik statutenwijziging (2024)
Circulus B.V. Huidige statuten
Voorgestelde statuten
Toelichting
STATUTEN:
STATUTEN:
Met opmaak: Lettertype: Vet
Artikel 1. NAAM EN ZETEL.
Artikel 1. NAAM EN ZETEL.
1.
1.
Met opmaak: Standaard, Regelafstand: Meerdere 1,3 rg, Zwevende begin- en eindregels niet voorkomen, Regelnummers niet onderdrukken, Patroon: Doorzichtig, Tabstops: Niet op 1,25 cm
De vennootschap draagt de naam: Circulus B.V.
2.
Zij heeft haar zetel te Apeldoorn.
De vennootschap draagt de naam: Circulus B.V.
2.
Zij heeft haar zetel te Apeldoorn.
3.
Op de vennootschap is het bepaalde in de
Ter bevestiging en verduidelijking dat het
artikelen 2:265a, 2:268 tot en met 2:271a
verzwakte structuurregime van toepassing is.
en artikel 2:274 van het Burgerlijk
Met opmaak: Lettertype: Vet, Niet onderstrepen Met opmaak: Lettertype: Vet Met opmaak: Lettertype: Vet
Wetboek van toepassing. Artikel 2. DOEL.
Artikel 2. DOEL.
Met opmaak: Lettertype: Vet, Niet onderstrepen
De vennootschap heeft ten doel:
De vennootschap heeft ten doel:
Met opmaak: Lettertype: Vet
1.
1.
Met opmaak: Regelafstand: Meerdere 1,3 rg, Zwevende begin- en eindregels niet voorkomen, Regelnummers niet onderdrukken, Patroon: Doorzichtig, Tabstops: Niet op 0 cm
Het in opdracht en/of ten behoeve van de
Het in opdracht en/of ten behoeve van de
in haar aandeelhoudende gemeenten, die
in haar aandeelhoudende gemeenten, die
haar krachtens het bepaalde in artikel
haar krachtens het bepaalde in artikel
10.24 Wet Milieubeheer hebben
10.24 Wet Milieubeheer hebben
aangewezen als inzameldienst en haar een
aangewezen als inzameldienst en haar een
uitsluitend recht (kunnen) hebben verleend
uitsluitend recht (kunnen) hebben verleend
zoals bedoeld in artikel 2.24 sub a
zoals bedoeld in artikel 2.24 sub a
Aanbestedingswet 2012, in het algemeen
Aanbestedingswet 2012, in het algemeen
belang werkzaam te zijn op het gebied van
belang werkzaam te zijn op het gebied van
bepaalde gemeentelijke taken en/of het
bepaalde gemeentelijke taken en/of het
voorzien in behoeften van algemeen
voorzien in behoeften van algemeen
belang, zoals met name het op het
belang, zoals met name het op het
grondgebied van de aandeelhoudende
grondgebied van de aandeelhoudende