LSFA

Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan het bestuur alsook aan de raad van commissarissen. 8.5.2. Van een besluit als bedoeld in artikel 8.5.1 maakt het bestuur in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering medegedeeld. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 8.6. 8.6.1. Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt gehouden zo dikwijls een besluit van een dergelijke vergadering noodzakelijk is. Voorts wordt een dergelijke vergadering gehouden, indien dat wenselijk wordt geoordeeld door hetzij het bestuur hetzij de raad van commissarissen hetzij personen die tezamen ten minste een

22

Zuidbroek

tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal aan aandelen van de desbetreffende soort vertegenwoordigen.

8.6.2.

8.6.3.

8.6.4.

Indien een of meer personen als bedoeld in artikel 8.6.1 een vergadering van houders van een bepaalde soort wensen, doen zij daarvan mededeling aan het bestuur en aan de raad van commissarissen. Indien in dat geval noch een bestuurder noch een commissaris de vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen tien dagen na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Ten aanzien van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort en de door die vergaderingen te nemen besluiten zijn de artikelen 6.2 en 8.2 tot en met 8.5 van overeenkomstige toepassing. Zolang geen stemrecht kan worden uitgeoefend in de vergadering van aandelen van een bepaalde soort, komen de aan die vergadering verbonden rechten toe aan de

algemene vergadering. Hoofdstuk 9 Boekjaar; jaarstukken.

Artikel 9.1. 9.1.1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 9.1.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt het bestuur een jaarrekening op en legt zij deze voor de vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel

9.1.3.

9.1.4.

9.2, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het bestuursverslag, tenzij artikel 2:391 BW niet voor de vennootschap geldt en van de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag (indien van toepassing) en de in artikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van

de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en overige vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. De opgemaakte jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 9.2.1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, kan de jaarrekening niet door de algemene vergadering worden vastgesteld, tenzij onder de in artikel 9.1.2

23

Zuidbroek

tweede zin bedoelde overige gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 9.1.5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden verkrijgbaar. Accountant. Artikel 9.2. 9.2.1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW de opdracht verlenen om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant. 9.2.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo tijdelijk geen commissarissen in functie zijn of de raad van commissarissen in gebreke blijft, het bestuur. 9.2.3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van lid 2 van artikel 2:393 BW. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening weer. 9.2.5. Zowel het bestuur als de raad van commissarissen kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken. Hoofdstuk 10 Statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding. Artikel 10.1. 9.2.4.

10.1.1.

10.1.2.

De algemene vergadering besluit tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding onverminderd het in de wet bepaalde waaronder het vereiste van goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort als bedoeld in artikel 2:231 lid 4 BW en/of instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Een besluit tot ontbinding behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien het voorstel tot juridische splitsing inhoudt dat onderscheiden aandeelhouders van de vennootschap aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen, wordt het besluit tot juridische splitsing genomen met een meerderheid

24

Zuidbroek

10.1.3.

van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijfennegentig procent (95%) van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een besluit tot statutenwijziging waarbij: (i) een (andere) plaats buiten Nederland wordt aangewezen als plaats waar de

(ii)

algemene vergadering van de vennootschap gehouden kan worden als bedoeld in artikel 2:226 lid 2 BW; een statutaire regeling die voorziet in gedifferentieerd stemrecht als bedoeld in

artikel 2:228 lid 4 BW wordt ingevoerd of gewijzigd; (iii) een statutaire regeling die voorziet in de benoeming van bestuurders of commissarissen door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding als bedoeld in artikel 2:242 lid 1 BW respectievelijk 2:252 lid 2 BW wordt ingevoerd of gewijzigd, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Vereffening. Artikel 10.2. 10.2.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de bestuurders vereffenaars van haar vermogen, onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 10.2.2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast. 10.2.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 10.2.4.

Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt als volgt overgedragen aan de aandeelhouders: (a) ten eerste: aan de houders van preferente aandelen (pro rata de door iedere houder van preferente aandelen gestorte en niet reeds aan hem uitgekeerde kapitaalinbreng) een bedrag gelijk aan de som van (i) de nominale waarde van deze preferente aandelen, (II) het op de desbetreffende preferente aandelen gestorte agio en (iii) het eventueel nog ontbrekende preferente dividend, alsdan te berekenen over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag; (b) ten tweede: (van hetgeen overblijft na betaling sub (a)) aan de houders van gewone aandelen (pro rata het nominale aandelenbezit van elke houder van gewone aandelen) een bedrag gelijk aan de som van de nominale waarde van de gewone aandelen en het op de desbetreffende gewone aandelen gestorte agio; en (c) ten derde: hetgeen overblijft na toepassing van dit artikel 10.2.4, wordt aan de houder van gewone aandelen uitgekeerd pro rata het nominale aandelenbezit van elke houder van gewone aandelen.

25

Zuidbroek

10.2.5.

Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

26