Bijlage 1.Brief aan PS Gelderland verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur

26 juli 2021.

Provinciale Staten van Gelderland. Postbus 9090. 6800GX Arnhem.

Betreft; Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur 14-7-2021 (PS2021-551) Mijn brieven: PS2021-291, PS2021-429 en PS2021-680. Geachte leden van de Provinciale Staten, Naar aanleiding van het bovengenoemde verzoek ”versterking kapitaalstructuur Alliander” PS2021551 wil ik de volgende opmerkingen maken: 1. GS geven aan dat zij alleen verantwoordelijk en bevoegd zijn voor de afhandeling van deze aanvraag, met uitzondering van het beschikbaar stellen van een bedrag van € 268 tot € 335 miljoen als onder punt 4 genoemd in het ontwerpbesluit. 2. PS mag vaststellen dat zij in staat is gesteld wensen en bedenkingen kenbaar te maken over de punten 1 en 2 van het ontwerpbesluit. 3. PS kan/moet besluiten over het beschikbaar stellen van een bedrag van € 268 tot € 335 miljoen uit het Stamkapitaal. Conclusie: PS zijn en worden niet in de gelegenheid gesteld om te spreken over alternatieven voor de versterking van de kapitaalstructuur anders dan het nu voorliggende voorstel. Voor een zichzelf respecterende PS moet dit naar mijn overtuiging onaanvaardbaar zijn. PS vormt het hoogste gekozen gezag in de provincie en niet GS. Het alternatief van het aanpassen van het dividend is niet onderzocht of beoordeeld. Dit is heel opmerkelijk omdat dit de meest voor de hand liggende oplossing is voor het verhogen van het eigen vermogen.

Het niet onderzoeken hiervan duidt op een vooringenomen standpunt van de (groot) aandeelhouders. Een motivatie hiervoor ontbreekt. Ook de adviseurs KPMG en Stek nemen dit als vaststaand aan. 4. Alliander geeft op bladzijde 42 van haar toelichting aan: Inhouden dividend: Niet verder beoordeeld omdat dit als zeer onaantrekkelijk voor de aandeelhouders is beoordeeld en conform het financieel beleid van Alliander gestreefd wordt naar bestendige betaling van dividend. De werkelijke dividend betalingen in de periode 2010 t/m 2020 bedragen tussen €74.4 en €150 miljoen per jaar. Dit geeft een bijzondere betekenis aan het begrip “bestendig”. 5. GS koppelt, op bladzijde 1 van haar voorstel, het doorgaan van de reverse converteerbare hybride obligatielening aan het feit dat Alliander in staat is om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Dit geeft aan dat, volgens GS, de lening maar een tijdelijk effect heeft en legt zonder verdere onderbouwing een grote druk op PS. 6. Op bladzijde 4 bij punt “reputatie” legt GS de reputatieschade voor het niet akkoord gaan met de lening bij PS. Dit is ongehoord. PS mag niet in zo’n positie gebracht worden. Dit had eerder besproken en afgestemd moeten worden door GS met PS. 7. Eveneens op bladzijde 4 bij “Risico en Rendement” Het rendement is bekend, helder en positief. Het rendement is niet bekend.

Wordt bepaald op datum van uitgifte namelijk 15 december 2021. Bij Enexis twee uitgifte data met verschillende rente percentages namelijk 29-7-2020 (2.15%) en 30-11-2020 (1.40%). 8. Punt risico´s ( bladzijde 8) Niet uitgesloten is dat op een later moment aan de aandeelhouders gevraagd wordt opnieuw een financiering te verstrekken. De verwachting is dus dat deze financiering geen structurele oplossing biedt maar een tijdelijke oplossing. De verstrekte

lening zal naar verwachting omgezet worden (2025 en 2028) in aandelen. Het verstrekte kapitaal ( uit het stamkapitaal) ligt vast en is niet meer beschikbaar voor andere zaken. 9. Punt “Doelmatige besteding en verantwoording” (bladzijde 8). De voorgestelde jaarlijkse strategiesessie met de aandeelhouders is een goede zaak maar deze sessies worden nu ook al (terecht) gehouden. De doorkoppeling naar PS behoeft wel plaats te vinden. De specifieke rapportage voor de lening gevers ( dit zijn toch ook aandeelhouders) met rapportage door een accountant lijkt nu mooi maar is splijtzwam voor de toekomst. De lening is primair bedoeld om Alliander te voorzien van voldoende eigen vermogen om tegen zo laag mogelijke kosten op de kapitaalmarkt te kunnen lenen. Alliander is verantwoordelijk om het eigen vermogen en de leningen zo in te zetten dat de kosten voor de (gedwongen) gebruikers zo laag mogelijk zijn. De herkomst van het nu te lenen kapitaal kan en mag hier geen invloed op hebben en leidt alleen maar tot meer kosten voor de (gedwongen) gebruikers. De ACM zal er op toezien dat in gelijke gevallen gelijke behandeling zal plaats vinden. De lening is geen vergoeding voor toekomstige verrichtingen. 10. Punt “Inhouding dividend” bladzijde 11.

Als de provincie Gelderland niet mee doet aan de obligatielening zal de ondergrens van € 550 miljoen niet worden gehaald inhouding van dividend is dan mogelijk. Voor de komende 6 tot 8 jaar zal dit een negatief effect van circa € 268 miljoen hebben op de incidentele ruimte. GS vindt dat zij hierop moet wijzen. Hier is volgens mij sprake van onbehoorlijk bestuur van GS. Of te wel zij zet PS het mes op de keel. Het inhouden van dividend is niet onderzocht laat staan dat hier uit de conclusie van een negatief effect kan worden getrokken. 11. De rentevergoeding bedraagt ca. 2% per jaar en wordt vastgesteld voor een periode van 10 jaar. Dit betekend dat Alliander belast wordt met een rentelast van ca. € 12 miljoen per jaar. Dit exclusief alle bijkomende kosten van verwerking en omzetting. Dit zijn lasten voor Alliander en inkomen voor de aandeelhouders die door de (gebonden) gebruikers opgebracht moeten worden.

Voor het onderzoek naar het aanpassen van het jaarlijkse dividend is alle reden toe. Zie hiervoor ook mijn brieven in de bijgevoegde scan nr. 183. 12. Het percentage van 45% dividend is gelijk aan het percentage van voor de verkoop van NUON Energie aan Vattenfall in 2009. 13. Het risicoprofiel van Alliander is aanmerkelijk lager dan voor de verkoop. Geen levering en productie ( zie de miljarden afschrijvingen van Vattenfall ) maar alleen netbeheer. Dit had aanleiding moeten zijn om het dividend percentage aan te passen. 14. De nominale waarde van de aandelen is 136.794.964 maal € 5.00 zijnde € 683.974.820. 15. Aandeel van Gelderland heeft een nominale waarde van € 311.208.545. Boekwaarde is € 5.2 miljoen. 16. Het klimaatakkoord van Parijs is in 2015 gesloten. Toen werd voor vrijwel de hele wereld duidelijk dat maatregelen noodzakelijk waren. Maatregelen die in ieder geval grote investeringen zouden vragen en ook van de netbeheerders. 17. De aandeelhouders van Alliander ( inclusief Gelderland) hebben hierop niet geanticipeerd of dit ter discussie gesteld. 18. In het jaarverslag 2017 van Aliander wordt aandacht gevraagd voor de financiele gevolgen van de energietransitie. Hierop wordt niet actief door de aandeelhouders( inclusief Gelderland) op geanticipeerd. De jaarverslagen Alliander worden niet in PS behandeld. Alleen ter kennisgeving. 19.

In oktober 2020 wordt het financieringsprobleem ook door de aandeelhouders opgepakt. Eind mei 2021 komt Alliander na overleg met de grootaandeelhouders met het leningsvoorstel.

In mijn brief van 7 juni 2020 ( PS2021-429 ) heb ik aangegeven wat de financiele situatie zou zijn geweest als vanaf 2009 het dividend percentage was gesteld op 30% in plaats van 45%.

Het eigen vermogen zou € 403 miljoen hoger zijn geweest ( € 4731miljoen i.p.v. € 4328 miljoen) en gelijk aan de situatie die nu volgens het voorstel in 2025 wordt bereikt. Wat hier wel voor nodig is zijn aandeelhouders die staan voor de belangen van de (gebonden) gebruikers en minder voor de directe financiele opbrengsten voor de aandeelhouder. De echte aandeelhouders zijn de bewoners van de provincie c.q. de betreffende gemeenten die ook de (gebonden) gebruikers zijn. Deze houding heb ik vanaf 2011 niet kunnen bespeuren bij GS en in beperkte mate bij enkele fracties. Van achterom kijken kun je en moet je leren maar verandert de huidige situatie niet. Vooruit kijkend is mijn voorstel; Verlaag met ingang van 2021 tot in ieder geval 2030 het dividend percentage tot 25%. Meerdere aandeelhouders houden, in verband met de energietransitie, al rekening met een verlaging van het dividend. De verlaging van het dividend percentage geeft een sterk signaal aan de financiele markt. De mogelijkheid om tegen lage tarieven te lenen wordt hiermee versterkt. Ook is dit een helder signaal naar de (gebonden) gebruikers en de inwoners dat het de aandeelhouders ernst is om de kosten van de energietransitie te beperken en hierin bij te dragen. Het eigen vermogen wordt per 1 januari 2022 direct versterkt door het niet uitgekeerde bedrag aan dividend over 2021.

Het eigen vermogen, dus ook het nu ingehouden deel, maakt onderdeel uit van de tarief berekeningen zoals bepaald door de ACM. De verlaging van het dividend percentage draagt bij aan een structurele oplossing en kan na 2030 aangepast worden aan de dan geldende situatie. Mochten de sporen zoals aangegeven op bladzijde 8 ‘Kosten efficiënte organisatie Alliander’ en het ‘Verbeteren inkomstensystematiek’ onvoldoende blijken te zijn dan is te overwegen het dividend nog verder te verlagen of een vorm van ( tijdelijke) leningen te kiezen. Ik verzoek u dringend het voorstel van GS ( PS2021-551) in zijn huidige vorm af te wijzen. Graag uw reactie. Met vriendelijke groet. Xxxxxxx Ps; U allen nog een prettige vakantie toe gewenst

Bijlage; Scan 183. ( PS2019-809, PS2018-98, PS2014-972, PS2011-398 en PS2011-159).

C.C. Gedeputeerde Staten. Heer J. Markink Portefeuillehouder