A - 08 Deelnemingen (51) 1. Akte van statutenwijziging VGA

-1-

STATUTENWIJZIGING Concept d.d. 3 oktober 2022

185804001/8654658.11

Op [●] tweeduizend tweeëntwintig, verschijnt voor mij, prof.mr. Paul Pieter de Vries, notaris te Amsterdam: [●]. OVERWEGINGEN De comparant neemt in aanmerking: A. Laatste statuten De statuten van N.V. Verzekeringsbedrijf Groot Amsterdam (VGA), een naamloze vennootschap, met zetel te Amsterdam, kantoorhoudende te Oudezijds Voorburgwal 300, 1012 GL Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33126367, zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op tweeëntwintig september negentienhonderdnegenennegentig verleden voor mr. C.C.J. van Rietschoten, destijds notaris te Amsterdam. B. Besluit tot statutenwijziging De algemene vergadering van voornoemde vennootschap heeft besloten om de statuten van de vennootschap geheel gewijzigd vast te stellen. C. Goedkeuring Het voormelde besluit tot statutenwijziging is goedgekeurd door de gemeenteraad van de Gemeente Amsterdam, hetgeen blijkt uit een document dat aan deze akte wordt gehecht. D. Machtiging De algemene vergadering van de vennootschap heeft bovendien besloten om de comparant te machtigen deze akte van statutenwijziging te doen verlijden. E. Aandeelhoudersbesluit Van voormelde besluiten blijkt uit een – aan deze akte te hechten – aandeelhoudersbesluit. STATUTENWIJZIGING De comparant verklaart ter uitvoering van voormelde besluiten de statuten van de vennootschap geheel gewijzigd vast te stellen als volgt: STATUTEN Artikel 1.

Definities In deze statuten wordt verstaan onder: aandelen: gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap; aandeelhouder(s): de houder(s) van een of meer aandelen; algemene vergadering: het orgaan dat bestaat uit de aandeelhouders en alle andere stemgerechtigden of de bijeenkomst waarin de

185804001/8654658.11

-2-

aandeelhouders en alle andere vergadergerechtigden vergaderen; BW: het Burgerlijk Wetboek; bestuur: het orgaan gevormd door de bestuurders; bestuurder(s): de bestuurder(s) in de zin van de wet; certificaathouder(s): de houder(s) van een of meer certificaten van aandelen die zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap; commissaris(sen): de commissaris(sen) in de zin van de wet; dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW; groep of groepsmaatschappij: de economische eenheid of rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24b BW; orgaan: het bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering; raad van commissarissen: het orgaan gevormd door de commissarissen; schriftelijk: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet of deze statuten anders is bepaald; stemgerechtigde(n): aandeelhouder(s) met stemrecht in de algemene vergadering en vruchtgebruiker(s) met stemrecht in de algemene vergadering; tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten; vergadergerechtigde(n): aandeelhouders (ongeacht of zij stemrecht hebben), alsmede vruchtgebruikers en pandhouders

met stemrecht, en certificaathouders; Wft: Wet op het financieel toezicht. Artikel 2. Naam en zetel De vennootschap draagt de naam: N.V. Verzekeringsbedrijf Groot Amsterdam (VGA) De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 3. Doel De vennootschap heeft ten doel: het verrichten van alle handelingen die mede ten doel kunnen hebben het in het algemeen belang: (i) tegen premie verzekeren, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met derden, en al dan niet onder overdracht van de verzekerde risico's, vallende onder de uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf, met

-3-

185804001/8654658.11

uitzondering van het levensverzekeringsbedrijf, en het bemiddelen bij de totstandkoming van alle soorten verzekeringen, die op het gebied van levensverzekering niet uitgesloten; (ii) bieden van innovatief risicoadvies, waaronder begrepen het vergroten van het inzicht in risico's, het doen van risicoanalyses en het voorstellen van beheersmaatregelen; (iii) bieden van data gedreven schademanagement gericht op klanttevredenheid; het oprichten van, het deelnemen in en het financieren van vennootschappen of ondernemingen; het samenwerken met, het besturen van, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen; het opnemen en verstrekken van geldleningen; het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden; het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk verbinden van de vennootschap of haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden; het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen; en het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, en het verrichten van alles dat met het

hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4. Aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 2.275.000) en is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van nominaal vierhonderdvijfenvijftig euro (EUR 455). De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. Indien aandelen of rechten op aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de deelgenoten zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een persoon, daartoe schriftelijk door hen allen gemachtigd. Artikel 5. Uitgifte Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat.

-4-

185804001/8654658.11

Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 BW, tweede volzin. De algemene vergadering kan een ander orgaan aanwijzen om de bevoegdheid als in het vorige lid bedoeld uit te oefenen en wel voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte, tot aanwijzing zoals bedoeld in artikel 5.2, of tot intrekking van een dergelijke aanwijzing een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. De vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave bij het handelsregister, met vermelding van het aantal. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende twee weken na de dag van de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het op grond van artikel 5.2 aangewezen orgaan, indien dit orgaan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht, met dien verstande dat deze aanwijzing slechts geldt zolang de in artikel 5.2 bedoelde aanwijzing van kracht is. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing zoals bedoeld in artikel 5.7 is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

-5-

185804001/8654658.11

De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, tot aanwijzing zoals bedoeld in artikel 5.7, of tot intrekking van een dergelijke aanwijzing een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht. Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW. Artikel 6. Eigen aandelen De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte eigen aandelen is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 BW. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. In artikel 6.2 tot en met 6.4 zijn onder aandelen certificaten daarvan begrepen. Na verkrijging van eigen aandelen dient nog ten minste één aandeel te worden gehouden door een ander en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. Artikel 7. Financiële steunverlening De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de in artikel 2:98c lid 2 BW genoemde voorwaarden. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het

-6-

185804001/8654658.11

bedrag van de in artikel 7.2 bedoelde leningen. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in artikel 7.2 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit tot goedkeuring zoals bedoeld in artikel 7.4 een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister. De vorige leden gelden niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Artikel 8. Kapitaalvermindering De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Op een besluit tot kapitaalvermindering en de uitvoering daarvan is overigens het bepaalde in de wet van toepassing.

Na intrekking van aandelen dient nog ten minste één aandeel te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. Artikel 9. Certificaten van aandelen, verpanding en vestiging van vruchtgebruik op aandelen De vennootschap kan medewerking verlenen aan een uitgifte van certificaten van aandelen van de vennootschap. Een besluit tot het verlenen van medewerking aan een uitgifte van certificaten wordt door het bestuur genomen na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd respectievelijk op de verpande aandelen. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde kan het stemrecht toekomen aan een vruchtgebruiker op grond van artikel 2:88 lid 3 laatste volzin BW. In afwijking van het in artikel 9.2 bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker dan wel pandhouder indien dit, al dan niet onder een of meer opschortende voorwaarden, bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder of vruchtgebruiker die stemrecht heeft,

-7-

185804001/8654658.11

hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben deze rechten niet. Artikel 10. Aandeelhoudersregister Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en van het op ieder aandeel gestorte bedrag en waarin tevens e-mailadressen kunnen worden opgenomen. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van de certificaathouders en van hen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en met vermelding of en – voor zover van toepassing – welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. Iedere aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn gegevens als bedoeld in artikel 10.1 bij de vennootschap bekend zijn. Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet. Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeelhoudersregister worden ondertekend door een bestuurder. Artikel 11.

Levering van aandelen Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. De levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het in artikel 11.1 bepaalde werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de wet. Artikel 12. Geen blokkeringsregeling Ten aanzien van de overdraagbaarheid van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap gelden geen beperkingen. Artikel 13. Bestuur De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit twee of meer bestuurders. Het aantal bestuurders wordt door de algemene vergadering vastgesteld, met

-8-

185804001/8654658.11

inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Bestuurders kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere bestuurder afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:135 BW en de Wft. Artikel 14. Bestuursreglement Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin bestuurstaken aan een of meer bestuurders worden toebedeeld en andere onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. Een besluit tot vaststelling van een reglement wordt door het bestuur genomen na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen met inachtneming van het bepaalde in de tweede zin van artikel 14.1. Artikel 15.

Besluitvorming bestuur Een bestuurder kan, indien het hem niet duidelijk is of hij een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, de voorzitter van de raad van commissarissen verzoeken vast te stellen of hij een tegenstrijdig belang heeft. Een bestuurder die bij een voorgenomen bestuursbesluit een tegenstrijdig belang heeft dient dit onverwijld te melden aan: a. het bestuur; en b. de voorzitter van de raad van commissarissen of, indien er slechts één commissaris in functie is, aan deze commissaris. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.

-9-

185804001/8654658.11

Met inachtneming van artikel 15.3, brengt iedere bestuurder in de vergaderingen van het bestuur één stem uit. Tenzij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medebestuurder die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. Een bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een bestuursvergadering. De voorzitter van het bestuur kan bepalen dat een bestuursvergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van vergaderen heeft verzet. Voor deelname aan een bestuursvergadering via een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende bestuurders via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten indien alle bestuurders – met uitzondering van de bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 15.3 voor zover niet alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben – zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet.

Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in artikel 15.1 tot en met 15.5 van toepassing. Artikel 16. Goedkeuring bestuursbesluiten, aanwijzingen en informatie Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen: a. duurzame, rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap, alsmede wijziging in de voorwaarden van of verbreking van een zodanige samenwerking; b. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede gehele of gedeeltelijke afstoting van een dergelijke deelneming; c. uitoefenen van stemrecht op door de vennootschap gehouden aandelen in andere ondernemingen of op andere wij ze deelnemen aan besluitvorming in een orgaan van een deelneming; d. vestiging, verplaatsing of opheffing van een door de vennootschap gedreven onderneming, zelfstandig ondernemingsonderdeel of filiaal en het in belangrijke mate uitbreiden of inkrimpen van de activiteiten van een dergelijke onderneming of een dergelijk ondernemingsonderdeel of filiaal;

- 10 -

het afsluiten van kredietovereenkomsten, alsmede het verstrekken van zekerheden en het ter leen opnemen van gelden anders dan binnen het kader van een afgesloten kredietovereenkomst; f. het ter leen verstrekken van gelden; g. investeringen welke een door de algemene vergadering vastgesteld of gewijzigd vast te stellen bedrag te boven gaan; h. het stellen van borgtochten en garanties; i. het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren of verhuren van onroerende zaken; j. een voorstel tot wijziging van de statuten; k. een voorstel tot fusie; l. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; m. het aanvragen van faillissement en van surséance van betaling; n. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; o. het aanstellen van procuratiehouders en het vaststellen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid; p. het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, anders dan ingevolge een groepsgewijze pensioenregeling; q. het verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds in de voorgaande paragrafen begrepen, waarvan het belang of de waarde voor de vennootschap een door de algemene vergadering vastgesteld bedrag te boven gaat; de algemene vergadering kan bepaalde (soorten van) handelingen hiervan uitsluiten; en r.

het aangaan van overeenkomsten met bestuurders in privé, en andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen: a. vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid ten aanzien van werknemers en opdrachtnemers van de vennootschap; b. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken; c. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met bestuurders, directeuren of commissarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen 185804001/8654658.11

e.

- 11 -

185804001/8654658.11

van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt; d. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; e. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; f. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap; en g. zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van het bestuur zijn gebracht. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in artikel 16.1 en 16.2 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid van de vennootschap. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.

Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 17. Belet of ontstentenis bestuurders In geval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende bestuurders dan wel bij de enig overgebleven bestuurder. In geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent het bestuur en de bestuurders is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon. Artikel 18. Vertegenwoordiging De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan: hetzij het bestuur; hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders.

- 12 -

185804001/8654658.11

Het bestuur is bevoegd functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van zijn bevoegdheid zoals door het bestuur gesteld. Het bestuur bepaalt de titel van iedere functionaris. Artikel 19. Raad van commissarissen De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt door de algemene vergadering vastgesteld, met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen. Indien de algemene vergadering een voorgedragen persoon niet benoemt tot commissaris, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en is terstond en éénmaal herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar. Een commissaris kan aansluitend worden herbenoemd voor een periode van maximaal twee jaar, welke periode met maximaal twee jaar kan worden verlengd.

De algemene vergadering is bevoegd om de in de vorige volzin bedoelde termijn te verlengen, op verzoek van de raad van commissarissen en indien dat gemotiveerd en naar het oordeel van de algemene vergadering evident in het belang is van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een commissaris treedt af bij sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in het kalenderjaar waarin zijn benoemingstermijn eindigt. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster van aftreden. Een wijziging in dat rooster kan er niet toe leiden dat een zittend commissaris tegen zijn wil aftreedt voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. De algemene vergadering wijst een van de commissarissen aan als voorzitter van de raad van commissarissen en is te allen tijde bevoegd een andere voorzitter aan te wijzen. De bezoldiging en verdere voorwaarden worden, voor iedere commissaris afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering. Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.

185804001/8654658.11

- 13 -

Artikel 20. Taakuitoefening raad van commissarissen De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur van de vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. De raad van commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met deze verbonden onderneming. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen voor de uitoefening van zijn taak. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheer- en controlesysteem van de vennootschap. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaatsgehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. Artikel 21.

Besluitvorming raad van commissarissen Een commissaris die bij een voorgenomen besluit van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft, dient dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen bij een voorgenomen besluit van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft, dient hij dit onverwijld te melden aan de overige commissarissen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de algemene vergadering één of meer personen aanwijst om het besluit te nemen. Ook commissarissen met een tegenstrijdig belang kunnen in laatstbedoeld geval door de algemene vergadering worden aangewezen, in welk geval de eerste volzin van dit lid niet geldt. De raad van commissarissen besluit met algemene stemmen in een vergadering van de raad van commissarissen waarin alle commissarissen – met uitzondering van de commissarissen die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 21.1 voor zover niet alle commissarissen een

- 14 -

185804001/8654658.11

tegenstrijdig belang hebben – aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Met inachtneming van artikel 21.2 brengt iedere commissaris in de vergaderingen van de raad van commissarissen één stem uit. Tenzij een commissaris een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen besluit, kan hij zich in de vergaderingen van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medecommissaris die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. Een commissaris kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een vergadering van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen kan bepalen dat een vergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits geen van de commissarissen zich tegen deze wijze van vergaderen heeft verzet. Voor deelname aan een vergadering van de raad van commissarissen via een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende commissarissen via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming.

De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten indien alle commissarissen – met uitzondering van de commissarissen die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 21.1 voor zover niet alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben – zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in artikel 21.1 tot en met 21.4 van toepassing. Artikel 22. Reglement van de raad van commissarissen, commissies De raad van commissarissen is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin taken aan een of meer commissarissen worden toebedeeld en andere onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van de raad van commissarissen (nadere) regeling behoeven. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. De raad van commissarissen is bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. De raad van commissarissen kan uit haar midden commissies benoemen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en aanwijzingscommissie. De taak van deze commissies behelst het voorbereiden van de raad van commissarissen op het nemen van besluiten en het geven van advies aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal voor elke commissie een

- 15 -

185804001/8654658.11

reglement vaststellen, waarin de taken van deze commissie uiteen worden gezet, in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 22. Artikel 23. Belet of ontstentenis commissarissen In geval van belet of ontstentenis van één of meer commissarissen berusten de taken en de bevoegdheden van de raad van commissarissen bij de overblijvende commissarissen dan wel bij de enig overgebleven commissaris. In geval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen natuurlijk persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent de raad van commissarissen en de commissarissen is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon. Artikel 24. Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen.

Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Voor zover wettelijk vereist, maakt het bestuur binnen voornoemde termijn een jaarverslag op. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW teneinde de door het bestuur ontworpen jaarrekening en – indien opgemaakt – het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een bestuurder of commissaris. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist. Artikel 25. Winstbestemming, uitkeringen aan aandeelhouders Van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald, wordt een door het bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te bepalen bedrag toegevoegd aan de algemene reserve van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de overige winst die

- 16 -

185804001/8654658.11

door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Tot het doen van een uitkering ten laste van een reserve kan de algemene vergadering slechts besluiten op voorstel van het bestuur en de raad van commissarissen. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien aan het vereiste van artikel 25.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:105 BW. De vennootschap legt de tussentijdse vermogensopstelling bij het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling. Artikel 26.

Vergaderingen van aandeelhouders Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. In deze vergadering komt – tenzij de termijn zoals bedoeld in artikel 24.2 is verlengd overeenkomstig het aldaar bepaalde – in elk geval aan de orde: de behandeling van het jaarverslag, voor zover wettelijk vereist; de vaststelling van de jaarrekening; het verlenen van decharge aan de bestuurders voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en de commissarissen voor het gehouden toezicht; en het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 BW, voor zover wettelijk vereist Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. De algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de

- 17 -

a.

185804001/8654658.11

b.

vennootschap haar zetel heeft. De bevoegdheid tot bijeenroeping van een algemene vergadering en tot agendering van de te behandelen onderwerpen komt toe aan het bestuur, iedere bestuurder, de raad van commissarissen en iedere commissaris. Een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en de raad van commissarissen per aangetekende brief en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

De oproeping van vergadergerechtigden voor een algemene vergadering geschiedt door of namens degene die tot bijeenroeping van de vergadering heeft besloten ("oproeping"), niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering: door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister; of indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan het adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Wanneer één of meer oproepingen, overeenkomstig het hiervoor bepaalde verzonden, hun bestemming niet bereiken, dan zal dit geen invloed uitoefenen op de geldigheid van de algemene vergadering en de daarin te nemen besluiten. Bij de oproeping worden vermeld: a. de te behandelen onderwerpen; b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; en c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde. De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of, indien er slechts één commissaris in functie is, door deze commissaris. Indien er geen commissaris aanwezig is, voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding.

Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De notulen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en

- 18 -

185804001/8654658.11

vastgesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering. De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene. Artikel 27. Besluitvorming in vergadering Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Indien het bestuur daartoe besluit ten aanzien van een te houden algemene vergadering en dit in de oproeping tot deze vergadering is vermeld, is iedere vergadergerechtigde tevens bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Hiervoor is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.

Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden bij de oproeping tot de vergadering bekend worden gemaakt. Om aan de stemmingen in de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moeten de vergadergerechtigden met stemrecht, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, onder vermelding van het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of

- 19 -

185804001/8654658.11

vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. De besluiten in de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, tenzij anders is bepaald in de wet of deze statuten. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. Stemming in de algemene vergadering geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. In een algemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen wettige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen mits: a. met algemene stemmen; en b. de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om een raadgevende stem uit te brengen. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen bij de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 28.

Besluitvorming buiten vergadering Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden, mits met algemene stemmen van alle aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 27.7 eerste volzin, en artikel 27.9 is van overeenkomstige toepassing. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om een raadgevende stem uit te brengen. Artikel 29. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding Onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 lid 1 BW en artikel 2:334ff lid 1 BW, kan de algemene vergadering besluiten tot fusie, splitsing, alsmede tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, bij de vennootschap neerleggen ter inzage van vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering een afschrift

- 20 -

185804001/8654658.11

van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door het bestuur of door twee of meer andere door de algemene vergadering aan te wijzen personen, tenzij de rechter andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen. SLOTVERKLARINGEN A.

Geplaatste kapitaal Het onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte geplaatste kapitaal van twee miljoen tweehonderdachtenzestigduizend negenhonderdeen euro en acht cent (EUR 2.268.901,08), verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van vierhonderddrieënvijftig euro en achtenzeventig cent (EUR 453,78) nominaal (waarbij de oorspronkelijke bedragen in gulden zijn gelezen in euro en afgerond overeenkomstig artikel 2:67c Burgerlijk Wetboek), wordt bij deze omgezet in twee miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 2.275.000), verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van vierhonderdvijfenvijftig euro (EUR 455) nominaal. B. Overige reserve Ingevolge de voormelde omzetting van het kapitaal van de vennootschap van gulden in euro brengt de vennootschap het verschil van zesduizend tweeënnegentig euro en tweeënnegentig cent (EUR 6.092,92) ten laste van de overige reserves van de vennootschap. SLOT De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE wordt verleden te Amsterdam op de datum als in het hoofd van deze akte is vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen.

Na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparant e n door mij, notaris, ondertekend.